GRAM:Telegram辯護被否，爭取的“額外”6個月是否足夠？_RAM

作者：LornaQ

來源：財經網鏈上財經

審理SEC起訴Telegram發行非法證券案件的美國紐約南區地方法院法官P.KevinCastel，決定保留SEC的動議，否決Telegram提出的“SEC的起訴違反不明確無效原則”的辯護。

Telegram的抗辯理由為：“SEC沒有就哪些行為構成違反聯邦證券法提供明確的指導，SEC沒有依據正當程序規定條款,為Telegram提供履行法律義務的合理通知，此通知有利于Telegram在被起訴前合理支配自己的行為。SEC采取的法律行動臨時且隨意。”同時，美國聯邦證券法對“投資合同”的定義不明確，因此該公司有理由獲得豁免權。SEC認為Telegram的抗辯理由不充分，它指出在關于數字資產“投資合同”的監管框架中已經明確定義了“投資合

The Lite School：警惕Telegram上的詐騙鏈接“litecoin.help”:推特賬戶“The Lite School”提醒用戶稱，Telegram上有詐騙分子向用戶發私信稱通過litecoin.help來“升級”他們的錢包。請不要點擊該鏈接或從此網站下載任何東西。萊特幣創始人亦點贊此條推文。

此前消息，萊特幣6月11日發布Litecoin Core 0.18.1最終版本，本次更新后添加了新的功能，對bug進行了修復以及性能改進，官方建議所有用戶都升級到這個版本。[2020/6/14]

此前，Telegram聲稱“沒有通過ICO向公眾發行任何證券”。它所籌集的17億美元是通過“未來代幣簡單協議”框架籌集的。Telegram與一些私募投資者簽訂了私人購買協議，協議規定只有TON啟動后，才能獲得認購的Gram。

動態 | Telegram發布Grams Wallet使用條款，首次公開承認與TON區塊鏈的關系:10月8日，Telegram發布了其原生加密貨幣錢包Grams Wallet的使用條款。Telegram將把錢包整合到Telegram的消息傳遞應用程序中，并將其作為獨立產品提供。Telegram在聲明中強調，在任何適用法律、法規或規則禁止其服務的司法管轄區（包括禁運、受制裁的國家和受制裁的個人）均不得使用Grams Wallet。 Telegram還強調，其客戶應負責確定使用Gram服務應繳納的稅款。Grams Wallet無法控制TON區塊鏈，因此無法確保用戶通過服務提交的任何交易詳細信息都會在TON區塊鏈上得到驗證和確認，也無法為用戶提交的交易提供任何取消或修改請求。TON區塊鏈可能會對用戶的交易收取費用，Grams Wallet無法控制此類費用的金額或類型。此外，Grams Wallet將不會訪問或存儲其客戶的公用或專用密鑰、備份短語、密碼或其他標識數據。據Coindesk消息，這是Telegram首次公開承認與TON的關系。該公司的首席執行官Pavel Durov和其他公司代表都尚未宣布該項目或對此項目發表評論。據此前報道，TON區塊鏈計劃于10月下旬發布。[2019/10/9]

Telegram表示：“根據1933年《證券法》的有效注冊豁免規定，Telegram已將私募視為證券發行。在TON啟動后，根據SAFT框架，Gram的本質會轉變為一種通證或商品，而非“證券”。

動態 | “鮮為人知”的交易所Blackmoon聲稱將首先出售Telegram的TON代幣:據此前報道，Telegram在本月或下月推出人們期待已久的區塊鏈時，新一代gram代幣首選交易市場可能是一個剛剛超過4,000名用戶的新興交易所，Blackmoon Crypto，這家交易所注冊在開曼群島，部分原因在于它與一名托管人的關系。這名托管人聲稱，在Telegram 2018年初的出售交易中，超過三分之一的投資者與這家托管人簽約。而Blackmoon的首席執行官Oleg Seydak也是瑞士保管人Gram Vault的首席執行官，兩家公司計劃共同努力，為這些大型投資者提供一個銷售代幣的市場。因此，Blackmoon首席運營官Sergey Vasin表示，一旦主網上線，Blackmoon將成為唯一一個直接從合法TON投資者手中出售真實gram的市場。（cointelegraph）[2019/9/10]

SAFT是加密貨幣發行商向許可的投資者提供的“投資合同”，承諾在網路運營時提供一定數量的通證。SAFT被視為證券發行，因此必須遵守《證券法》。在該框架下，SAFT在募資期間被視為證券發行給投資者，向他們保證將在某個特定時間之后交付通證。在通證發行后，該通證可被視為在現有《證券法》之外運作的非證券化代幣，但并不代表SEC認可。

動態 | BIG Blockchain Intelligence Group收購加密支付公司Netcoins:據Dgap消息， 區塊鏈公司BIG Blockchain Intelligence Group（簡稱BIG）宣布收購加拿大加密貨幣支付公司Netcoins Holdings Inc.，以此為契機進軍比特幣機構級OTC交易和加密貨幣托管服務領域。[2019/5/27]

在SECv.W.J.HoweyCo.,328U.S.293(1946)(Howey)案例中，SEC明確指出“HoweyTest”適用于任何合同，方案或交易，無論它是否具有典型證券的特征。Howey案例的重點不僅在于數字資產本身的發行形式，還在于圍繞該數字資產的環境和出售或轉售的方式。因此，發行人和從事數字資產的營銷、要約、出售、轉售或分銷的其他個人和實體需要分析相關交易，以確定是否適用《證券法》。

“HoweyTest”判定某一金融工具是否為“投資合同”進而構成“證券”包含了四要素：資本投入；投資于一個共同事業；期待獲取利潤；不直接參與經營，僅僅憑借發起人或第三方的努力。

“投資合同”符合“HoweyTest”的四要素，投資人投資一個共同事業，且期待從中獲取利潤，投資者不直接參與經營，僅僅憑借發起人或第三方的努力。

Howey案例指出，數字資產的認購或獲取方式通常以實物貨幣購買、另一數字資產或其他形式兌換，符合“資本投入”；SEC指出在評估數字資產時，發現這些數字資產背后通常存在一個“共同企業”。用“HoweyTest”來分析數字資產時，主要問題是判斷認購者是否對憑借發起人或第三方的努力所獲取的利潤有合理的預期。購買者可能希望通過參與分發或通過實現資產增值的方法來獲得回報，例如在二級市場上出售以獲得收益。當發起人、或其他第三方）提供了影響企業成功的基本管理努力，并且投資者合理地期望從這些努力中獲得利潤時，就滿足了這一要素。

10月11日，SEC提交了Telegram的臨時限制令，緊急叫停Telegram擬在10月底上市其加密貨幣Gram的計劃。

10月17日，Telegram給投資者發郵件推遲TON區塊鏈項目的啟動，把截止日期從2019年10月30日推至2020年4月30日，并表示如果大多數投資者不同意延期，該公司會退回77％的投資資金。大多數投資者投票反對退款，使得暫定發售日期推遲半年。

11月25日，法院下令Telegram創始人PavelDurov于2020年1月7日或8日就Gram代幣銷售一事上庭作證。Telegram副總裁IlyaPerekopsky和參與Gram代幣銷售的員工ShyamParekh也將在不同日期分別作證。

雖然Telegram暫時穩住了投資者，爭取到了“額外”的6個月時間，但是“額外”時間是否足夠，仍存在變數。

如果此次SEC與Telegram的拉鋸戰打到規定時限之后，它或面臨發幣計劃“流產”的風險。據悉，Telegram的業務一直處于燒錢狀態，僅2017年就在服務器費用、用戶驗證以及員工薪酬等方面燒掉了7000萬美元。根據白皮書顯示，從2018年算起，Telegram在四年內花費預計達6.2億美元。如果Telegram一直無法產生收入且支出水平持續增加，那么該公司最終可能面臨破產或者被迫以不利條件籌集更多資本。

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