UNI:評論 | SEC很有可能起訴Uniswap_GRAM

本文作者：谷燕西

Uniswap項目方最近發行了它的代幣UNI。鑒于這個代幣的性質，發行方式，發行對象，以及UNI的美國持有用戶不少于2000人，我認為它很有可能成為SEC起訴的對象。

UNI的性質

按照美國對證券產品定義的HoweyTest的幾個維度，如果持有者是未來盈利為預期，并且是通過一個普通企業(commonenterprise)的努力而達到這個產品的升值，那么這個產品就應該被定義為證券，其運作方式也應該按照證券的監管條例來運行。

Uniswap是通過一個團隊來開發上線的。此前這個項目也獲得了資方的投資支持。而且后期的經營繼續開發，依然會有團隊負責。UNI分配計劃中的一部分是分給了經營開發團隊和投資者，并且專門預留一部分給未來的員工。所以UNI的背后實際上是可以認定為有一個普通企業來努力的。

《金融時報》刊發評論《狗狗幣真的是人類最好的朋友》:《金融時報》刊發評論《狗狗幣真的是人類最好的朋友》。文中提到狗狗幣在近期的表現，文末提到：考慮到市場在過去一年時間里一直被認為是玩笑，那么為什么一個開玩笑的幣不應該拔得頭籌呢？這實際上是合理的。[2021/5/5 21:26:17]

在UNI的獲得過程中，用戶是通過參與，并且是實際上是通過投入資金的方式進行參與，盡管不是直接的投資，但也是通過投入資金來獲得UNI的。而且獲得UNI的目的是為了未來的升值預期。所以至少是在HoweyTest的這兩個維度中，UNI是滿足證券產品的定義的。如果UNI被認為是證券，那么它此后的相關的一系列運作都是不符合證券法的要求的。

美國國會議員要求將加密錢包新規評論期延長至60天:金色財經報道，八名國會議員已致函美財政部長Steve Mnuchin，要求將擬議加密錢包新規評論期延長至傳統的60天。如果該規則得到執行，該信還請美國金融犯罪執法網絡（FinCEN）考慮將該規則的實施延長六個月，以使利益相關者能夠找到解決方案。據悉，目前該規則的評論期僅15天。[2021/1/1 16:12:21]

除了以上按照證券定義來分析UNI屬性之外，UNI的其它特點也使得它更像一個證券。UNI的權益包括分紅權和投票權。這同股票中包含的權益只差一個所有權。另外，UNI已經在在多個中心化撮合交易平臺進行交易，其交易方式同股票一樣。

聲音 | 紅星新聞評論員：沒有全球統一支付清算監管體系 臉書加密貨幣恐難走向全球:6月20日，紅星新聞特約評論員盤和林發文《沒有全球統一支付清算監管體系 臉書加密貨幣恐難走向全球》，文章表示，從根本上來說，Libra仍然只是一種在特定網絡社區或商圈內使用的專用代幣，既然是代幣，那么去談它取代法定貨幣的可能性，則未免過于理想化了。作為一種穩定幣的Libra其實都根本算不上是什么新東西，在此之前，Gemini公司已經發行過GUSD，摩根大通也發行過JPMcoin，也曾一度引發諸多聯想，但時至今日，還未看到它們在全球支付體系中掀起什么滔天巨浪。此外，不管虛擬貨幣有沒有能力取代法定貨幣，只要它以貨幣的姿態出現，與法定貨幣形成替代關系，就始終繞不開監管問題。至少在目前的條件下，一種不受各國政府監管的“全球貨幣”是不太可能在全球各國通行的。放眼未來，假設虛擬貨幣的確是未來發展的大趨勢，那么，各國放行“全球貨幣”的前提，一定是已經建立起全球統一的支付清算監管體系。[2019/6/20]

同以太坊和Telegram相比

聲音 | 麻省理工科技評論：加密貨幣是“21世紀迄今十大最糟科技產物”之一:《麻省理工科技評論》近日發布“21世紀迄今十大最糟科技產物”，包括電動平衡車Segway、谷歌眼鏡、電子投票技術、一童一電腦（one laptop per child）、CRISPR、非法數據買賣、加密貨幣、電子香煙、膠囊咖啡、自拍桿。[2019/3/11]

在所有的加密數字貨幣當中，SEC只認為比特幣和以太坊不屬于證券型產品。對其它的加密數字貨幣，SEC從未做過明確的表態。以太幣是作為一個工具型代幣設計出來的。支持以太坊開發的資金籌集過程可以認為是產品的預售過程。而且以太幣確實有具有工具型的屬性，是實際上在以太坊的運作過程中需要使用的。所以從這些角度來看，以太幣可以認為是工具型通證，而不是證券型通證。SEC因此完全可以認定以太幣不是證券型產品，因此自然不屬于它的監管范圍之內。

SEC在2019年10月初對Telegram發起了訴訟，認為Telegram的代幣GRAM屬于證券，但其運作違反了證券法，因此要求法庭禁止GRAM在美國市場以及在全球范圍內的發行。SEC贏得了這場訴訟，GRAM最終沒有發行出來，其所募集的資金也退還給了投資者。而Telegram項目的資金募集過程是按照美國的RegD的方式進行的。其項目的經營方力圖在合規的范圍內完成其底層公鏈的開發，并在投資者投資獲得GRAM一年之后，并且是在底層公鏈上線之后才開始分發GRAM。但是盡管如此，SEC還是認定GRAM的運作違反了美國的證券法。現在UNI產品的本身就很容易被認定為是一個證券型產品，因此就很容易被SEC來起訴。

SEC是否起訴一個項目的考慮

SEC是否起訴一個項目的一個重要考慮是這個項目對美國證券市場的影響。在2019年，它選擇了同EOS進行庭外和解。這是因為EOS的資金募集過程以及運作主要是在美國海外，對美國證券市場的影響很小。因此，盡管EOS項目本身在很多方面違反美國的證券法，但是SEC還是采取了庭外解決的方式。

與此相比，SEC選擇起訴Telegram。這是因為Telegram發行了約29億枚的數字通證。其中的10億在私募階段賣給了美國的39名投資者。而初始投資者購買的目的一定是預期盈利。因此早期的投資者實際上是起了承銷商的作用。如果允許GRAM自由發行，由于其底層基于區塊鏈以及市場中有高度流動性的數字通證交易平臺，那么這些GRAM通證就會充斥美國市場。這些證券性的產品因此就會在沒有按照證券法運作的前提下在美國市場中流通。而這是SEC絕不允許的。

UNI現在已經發行流通到美國市場，已經在中心化的交易平臺進行交易。如果SEC不采取措施禁止UNI的流通，那么此后就會有更多的類似UNI的數字通證在美國市場中流通。另外，由于這樣的數字通證的產生和流向市場的速度非常快，所以如果SEC不很快采取行動，那么它在此方面的監管以后就很難見效了。

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