數字貨幣:四大案例 教你如何利用法律保護數字貨幣資產_HeroNode

7月22日，最高人民法院聯合國家發展和改革委員會共同舉行新聞發布會，發布《最高人民法院 國家發展和改革委員會關于為新時代加快完善社會主義市場經濟體制提供司法服務和保障的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》明確“加強對數字貨幣、網絡虛擬財產、數據等新型權益的保護，充分發揮司法裁判對產權保護的價值引領作用”。《意見》的出臺，有望終結各地各級法院對數字貨幣這一特殊虛擬財產是否保護、如何保護的爭論。但是要保護好數字貨幣這一特殊的虛擬財產，要有正確的姿勢，不然可能贏不了官司，或者贏了官司也拿不回“幣”。

目前對數字貨幣或虛擬貨幣沒有權威的定義，其外延也十分豐富，包括網絡平臺中的虛擬貨幣、各種網絡游戲中的虛擬貨幣、以比特幣和以太坊為代表的加密數字貨幣等。本文所指的數字貨幣，僅限于比特幣、以太坊這類應用了密碼學、區塊鏈等技術的加密數字貨幣。筆者梳理了近期法院做出的關于數字貨幣的“有趣”案例，以探尋保護數字貨幣的正確姿勢。

Astar CEO：WASM智能合約已得到四大瀏覽器引擎的支持:金色財經報道，多鏈智能合約平臺 Astar Network 創始人 Sota Watanabe 在最新采訪中透露，旗下 Webassembly（WASM）智能合約已經得到谷歌、微軟和 Mozilla 等頭部公司的四大瀏覽器引擎（Chrome、Firefox、Edge 和 Webkit）支持，并且可以與主流編程語言一起使用，例如 C/C++、GO、TypeScript 和 RUST，幫助 Web2 開發人員使用 WASM 工具構建可互操作的 Web3 Dapp。（bitcoin.com）[2022/12/12 21:37:56]

案情概述：

案件1：在蘇某波與孫某軍、李某民間借貸案件中，蘇某波借給孫某軍人民幣19萬余元，并為孫某軍充值了7萬多個USDT（價值穩定等于美元的一種數字貨幣）、少量BNB（幣安幣）和比特幣。孫某軍歸還5萬元后無力償還，出具了載有“借到蘇某波60余萬元”的借據。本案中，一審和二審法院均僅認可法定貨幣即人民幣部分的借貸關系，而對USDT等數字貨幣部分的“借貸”，法院認為數字貨幣僅是一種特定的虛擬商品，不具有貨幣的法律地位，公民投資和交易數字貨幣系個人自由，但不受法律保護。

動態 | 中國人民銀行西安分行：需防范虛擬貨幣“四大詐騙套路”:年關將至，國際虛擬代幣市場再度升溫。中國人民銀行西安分行提醒，廣大投資人需防范虛擬貨幣“四大詐騙套路”。西安分行方面表示，近期一些不法分子偽裝成區塊鏈投資專家、托身“數字貨幣”“區塊鏈”“金融創新”項目內部人員，依托互聯網，通過聊天工具、交友平臺和休閑論壇，大肆宣傳虛擬貨幣、虛擬資產等非法金融資產，煽動廣大投資者抓住機遇，參與虛擬貨幣交易。（新華社）[2019/11/25]

案件2：在張某與杜某勝合同糾紛案中，張某出借1000個以太坊和10個比特幣給杜某勝用于在數字貨幣交易平臺OKEX上交易（炒幣），并簽訂了《數字貨幣ETH合作協議》，約定了杜某勝最低應按2%支付利息及盈利分紅方式。后杜某勝炒幣虧損后不能補齊數字貨幣，出具了承諾限期歸還比特幣和以太坊的借據，并約定無法歸還可按借幣當天OKEX的價格折算為人民幣。一審法院判決杜某勝以人民幣折算金額向張某支付本金和利息，但二審法院認為數字貨幣并非真正意義上的貨幣，核減了利息，對本金部分判決予以維持。

動態 | ETH/EOS/TRON/IOST四大公鏈DApp活躍度：ETH用戶數最多:據 DAppTotal 10月21日數據顯示，過去一周，綜合對比ETH、EOS、TRON、IOST四大公鏈的DApp生態情況發現：總用戶量(個): ETH(225,977) > EOS(142,960) > TRON(64,927) > IOST(6,094)；總交易次數(筆)：EOS(35,488,267) > TRON(8,694,022) > ETH(1,096,422) > IOST(569,143)；總交易額(美元)：EOS(155,158,719) > TRON(50,594,323) > ETH(33,030,860) > IOST(2,616,004)；跨四條公鏈按用戶量TOP3 DApps為：Hash Baby(EOS)、Dice(EOS)、DDEX(TRON)；按交易次數TOP3 DApps分別為：Hash Baby(EOS)、Dice(EOS)、EosBlue(EOS)；按交易額TOP3 DApps分別為：Newdex(EOS)、RocketGame(TRON)、WINk(TRON)。[2019/10/21]

保護姿勢解析：

動態 | 跨ETH/EOS/TRON/IOST四大公鏈，DApp活躍度排行榜:據 DAppTotal 06月03日數據顯示，過去一周，綜合對比ETH、EOS、TRON、IOST四大公鏈的DApp生態情況發現：總用戶量(個): EOS(173,081) > ETH(87,940) > TRON(73,369) > IOST(14,055)；總交易次數(筆)：EOS(26,156,496) > TRON(5,512,962) > IOST(3,880,668) > ETH(555,024)；總交易額(美元)：EOS(343,648,949) > TRON(97,835,836) > ETH(41,227,591) > IOST(5,462,323)；跨四條公鏈按用戶量TOP3 DApps為：Endless Game(EOS)、Hash Baby(EOS)、ADM(EOS)；按交易次數TOP3 DApps分別為：Hash Baby(EOS)、TRONbet(TRON)、Dice(EOS)；按交易額TOP3 DApps分別為：EOSREX(EOS)、TRONbet(TRON)、EOSJacks(EOS)。[2019/6/3]

同樣是數字貨幣的“借貸”案件，不同的法院做出了完全相反的結論，耐人尋味。究其原因，法院是根據央行發布的《關于防范比特幣風險的通知》和《關于防范代幣發行融資風險的公告》，認定比特幣等數字貨幣不是真正意義上的貨幣，不具有貨幣的法律地位，因此直接將數字貨幣當做貨幣“借貸”得不到法律保護（案件1）；但是數字貨幣作為一般財產應得到法律上的保護，出借財產到期應當歸還，無法歸還可以約定折算為人民幣定價。同時，筆者認為，出借財產約定獲得一定的報酬并無不可，相當于動產租賃。

韓國政府考慮對韓國四大交易所進行監管 并且強調擴大對其職權的調查:28日上午韓國政府發表了關于政府召開虛擬貨幣會議的簡單總結。 韓國政府表示目前韓國公平交易委員會正在考慮對四大虛擬貨幣交易所Bithumb，Coin one，Korbit，Coinplug提交的使用條例是否存在不公平的條約款項進行探討。并且強調以后會擴大到對虛擬貨幣交易的職權的調查。[2017/12/28]

陳某與張某友委托合同糾紛案中，張某友在微信中接受陳某的委托，將陳某轉賬給他的600個以太坊投資基于以太坊區塊鏈技術進行開發的創業項目“iotex”。后陳某要求歸還以太坊被拒絕，遂訴至法院。一審法院認為“公民使用虛擬貨幣進行投資雖系個人自由，但不受法律保護”，駁回了陳某訴訟請求。但二審法院認為，中國人民銀行等七部委發布的《關于防范代幣發行融資風險的公告》規定任何組織和個人不得非法從事代幣發行融資活動以及代幣融資交易平臺，不得買賣以太坊等所謂“虛擬貨幣”，但我國法律、行政法規并未禁止以太坊等“虛擬貨幣”的持有和合法流轉。本案中，以太坊投資“iotex”項目不受我國法律保護，因此陳某和張某友之間的委托合同因目的違法而導致合同無效，但張某友應返還600個以太坊給陳某。

本案是曾經在幣圈很火熱的“代投”行為的一個縮影，雖然委托投資的項目涉嫌ICO，目的違法而合同無效，但合同無效受托人仍應返還委托人交付的數字貨幣財產。不過，也有其他法院在類似案件中作出委托合同無效、行為后果由委托人承擔的判決。如果承認比特幣、以太坊等數字貨幣為合法財產，在合同無效時卻不支持返還委托財產，筆者認為不太合理。

在面對類似情況時，需要注意的保護姿勢是：一是委托人應確保獲得受托人真實身份信息；二是委托人應確定轉賬的數字貨幣的錢包地址系受托人掌控（或所有）；三是委托人應讓受托人明確知悉轉出的錢包地址系委托人掌控（或所有）；四是建議雙方簽訂書面的委托合同，明確約定合同無效或無法履行時受托人的歸還義務。

薪付寶公司與陳某峰不當得利糾紛一案，薪付寶公司在2017年9月4日退還其募集的以太坊時，錯誤轉賬了20個以太坊到陳某峰實名注冊的錢包地址，薪付寶公司要求退還被拒，遂訴至法院。法院肯定了以太坊作為一般法律意義上的財產性質，應受到法律平等保護，判決陳某峰應歸還20個以太坊。

本案中薪付寶公司的主張最終能得到支持，關鍵在于陳某峰提供的錢包地址系其本人實名認證注冊的，否則將無法證明以太坊轉賬給了誰。類似案件中，就有當事人無法證明接收數字貨幣的錢包地址歸誰所有，導致訴訟請求被駁回。因此，在與數字貨幣相關的活動中，采用參與各方認可的形式固定各自的錢包地址（實名制），對后續主張權利至關重要。

由于我國對數字貨幣的政策，如果因發生在數字貨幣交易平臺上的集中化交易而產生糾紛，無論交易平臺在國內還是國外，均會被認定交易違法且不受法律保護。但是公民之間偶發的數字貨幣交易呢？從目前司法判例看，如果公民之間買賣的是比特幣、以太坊以外的不知名數字貨幣（大多數為空氣幣、傳銷幣），基本會被認定交易違法，后果由行為人自行承擔。而對于比特幣和以太坊有關的糾紛，深圳國際仲裁院的裁決很有借鑒意義。深圳國際仲裁院裁決的股權轉讓合同糾紛中認定：“私人間訂立的比特幣歸還契約并未違反法律法規效力性、強制性規定，不應認定為無效。中國法律法規并未禁止私人持有及合法流轉比特幣。比特幣可以成為交付的客體。比特幣不是法定貨幣，并不妨礙其作為財產而受到法律保護。比特幣具有財產屬性，能夠為人力所支配和控制，具有經濟價值，能夠給當事人帶來經濟方面的利益。這是當事人一致的意思表示，并不違背法律規定，仲裁庭對此予以認可。”

現階段，在我國要保護好數字貨幣資產，需要注意以下幾點：第一，目前得到我國司法判例肯定的數字貨幣主要限于比特幣和以太坊，極少數涉及USDT，對于有國際公認價格的其他主流數字貨幣（EOS、XRP等），可能參考比特幣予以保護，但其他不知名的數字貨幣則不受保護；第二，數字貨幣沒有法定貨幣的法律地位，將其當做法定貨幣的行為大概率被認定為違法，不受法律保護；第三，由于數字貨幣的匿名性和去中心化特征，錢包地址若不能與當事人真實身份掛鉤，將難以證明數字貨幣轉賬給了誰；第四，數字貨幣相關經濟行為也可簽訂書面協議，明確約定相關責任和實現方式，例如不能歸還數字貨幣時，如何折算為法定貨幣歸還。不同于法定貨幣和其他財產可以查封、凍結、強制劃轉、拍賣、變賣，數字貨幣資產存在于區塊鏈上，除非當事人自愿，否則上述案例中的以太坊，是無法強制執行的。

作者單位：福建聯合信實律師事務所

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