虛擬資產:香港VASP牌照大考 誰能成為拿牌幸運兒？_虛擬資產驗證后

香港虛擬資產新政開始執行后，無論是OKX這樣的原生加密資產交易所，還是老虎證券這樣的傳統金融機構，齊齊擠進香港謀求合規，以期拿下香港虛擬資產服務提供商牌照。

香港，因虛擬資產交易平臺牌照制度的正式實施，變成了加密市場乃至整個Web3行業合規發展的新大陸。然而，拿牌并不簡單。

SFC在給《元宇宙日爆》發出的投資者咨詢郵件中回復，證監會并沒有就虛擬資產交易平臺的牌照數量設下限制，“在新制度下，虛擬資產交易平臺將與傳統金融機構一樣(例如證券經紀行及自動化交易場所)，須遵守各方面的監管規定，以及一些適用于虛擬資產特性及風險的要求，包括妥善保管資產、認識你的客戶程序、打擊洗錢/恐怖分子資金籌集、預防市場操縱及違規活動、會計及審計、風險管理、避免利益沖突及網絡安全等。”

SFC在新政發布時也強調，將不定時發出通函及常見問題的規定，與《適用于虛擬資產交易平臺營運者的指引》規定之間有任何不相符的地方，“概以較嚴格的規定為準”。

嚴格的門檻如同一張為發牌準備的“考卷”，拋給了所有想在香港拿牌的虛擬資產交易服務商，考驗著申請者的長足準備。即便是成立于6年前的加密資產交易平臺OKX，也為申請持牌準備了1年多，并稱申請前就已按預期的監管要求、以準合格狀態在港運行。

香港牌照釋放著吸引力，但也用152份意見書、99頁長的《指引》表盡嚴肅，而機會將留給力求合規且愿意打持久戰的有備者。

新興&傳統機構齊卷香港牌照

6月1日，中國香港專為中心化的虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度。香港證券及期貨事務監察委員會表示，在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》前提下，所有在香港經營虛擬資產交易所業務或向香港投資者積極推廣其服務的虛擬資產交易平臺，須申請及獲發數字資產牌照及虛擬資產服務提供商牌照。

渣打香港：配合香港金融管理局“金融科技2025”，支持大學生在虛銀Mox實習:金色財經報道，9月2日，渣打香港行政總裁禤惠儀表示，渣打香港將推動銀行業務全方位應用金融科技，配合香港金融管理局的“金融科技2025”策略，以惠及更多市民及本地經濟發展，目前已連續 3 年為金融科技大學生到渣打香港各部門及旗下的虛擬銀行 Mox 實習，擴展本地金融科技人才庫。[2023/9/2 13:13:38]

前一天，SFC在官網連發兩則通函，為擬在港經營虛擬資產交易平臺的公司及個人，明確發牌制度以及發牌前的過渡安排。通函一經發布，SFC便開始接受虛擬資產交易平臺營運者的申牌。

香港證監會發布的相關通函

發牌制度建立，香港監管落位。對于在大多數地區都難以等到專門監管規則的虛擬資產行業來說，這是一次里程碑的事件，也被Web3行業視作“2023年最明確的政策利好”。

因比特幣而產生的加密資產交易所，近年逐漸隨著加密資產種類的增加、參與角色的豐富、市場規模的增長漸成新產業，也從過去10年的草莽競爭越來越渴望有序發展，但全球各國對這一新業態的管理分歧仍然存在。即便是金融監管成熟度較高的美國，加密資產仍然被算是新興金融市場，多以證券法規約束，并沒有專門規則。

對于香港新政，OKX全球首席商務官LennixLai表示，監管及監管牌照是加密貨幣與Web3產業未來成功的關鍵。通過全新的VASP牌照制度，香港政府將可建立強而有力的監管框架和合適的環境，從而支持香港發展成國際領先的虛擬資產中心。

香港金管局陳家齊：香港要建立合適的監管制度，支持虛擬資產包括穩定幣的可持續和負責任發展:金色財經報道，在今日舉行的Web3香港嘉年華峰會上，香港金融管理局助理總裁（貨幣管理）陳家齊在發表主旨演講時表示，我們不但肩負虛擬資產行業監管者的角色，同時也積極促進行業的發展。我們希望以開放、互利共贏的方式共同開展工作，推進 Web3 發展。創新應該讓所有人受益，從加密貨幣原生企業、創新企業以至最終用戶等，所以發揮 Web3 潛力的同時，也必須輔以相應的監管來緩解風險。

作為監管者，我們見證了 Web3相關技術的崛起和虛擬資產的潮流，但同時亦留意到創新帶來的挑戰和風險，因此確保相關產品和服務的安全和穩健對于我們來說非常重要。

在監管穩定幣方面，考慮到市場對穩定幣作為交易媒介的期望、要求穩定幣建立可信和穩健的“價值穩定”機制的重要性、穩定幣對日常經濟活動的潛在影響、以及穩定幣可能成為傳統金融市場與虛擬資產生態系統之間的的風險傳導媒介等，金管局正繼續有關跟進工作，希望就穩定幣建立適合的監管安排。我們會和政府有關部門、其他監管機構、國際監管組織及業界保持溝通，積極促進行業界的可持續和負責任發展。[2023/4/12 13:59:21]

接受港府的監管與審查，意味著中國境內出現了允許合法、合規運營虛擬資產交易服務的場域。作為高度繁榮的中國金融中心，香港在歷史上一直連接著內地與全球。

OSL執行董事兼監管事務主管GaryTiu認為，在現有的法律框架內，來自大陸的投資者和機構在香港將活躍起來，“自然會有更多的法律約束，這是眾所周知的。但作為允許的合法活動和金融活動的潛在門戶，香港肯定會繼續扮演這個角色。”

新政即頒，原生于加密資產行業的交易平臺們忙碌起來，爭相謀求拿到香港虛擬資產服務提供商牌照。公開信息中，OKX、HashKey、OSL、Bitmex、Bybit等在內的原生加密資產交易所都在為拿牌做準備。

香港將研究建立人工智能超算中心:金色財經報道，2月22日，香港特區政府財政司司長陳茂波在發表2023-2024年度特區政府財政預算案時表示，數字化在實現高質量發展的過程中，發揮關鍵作用。為加速推動香港數字化經濟的進程，數字化經濟發展委員會正就四大范疇進行深入研究，包括探索推動數字經濟發展所需的數碼基建、便捷安全的跨境數據流動、企業數碼轉型，以及人力資源配套。其中，在數碼基建方面，特區政府會就建立人工智能超算中心進行可行性研究，并在2023/2024年度完成。[2023/2/22 12:21:31]

早在今年3月，OKX宣布成立香港公司，在當地開展虛擬資產服務，并透露將申請VASP牌照。這家交易平臺成立于2017年，6年的運營期內一直在全球各地尋求合規運營的機會。6月15日，OKX中東分部已經從迪拜虛擬資產管理局獲得了MVP預備牌照，此前，該平臺在法國、巴哈馬等國家和地區獲得相關許可或牌照。

為滿足組織、產品、安全和合規性方面的預期監管要求，LennixLai在今年2月份接受采訪時透露，OKX團隊已在一年前著手準備在港申牌，并組建超過20人的專責團隊負責香港合規程序，團隊成員皆來自SFC、SEC、國際律所或持牌金融機構。目前，OKX在港員工超過500人，由產品研發及合規團隊組成。

值得注意的是，新政“允許虛擬資產交易平臺接受零售投資者的業務”，前提是采取投資者保護措施。

6月1日，為專業投資者提供服務的數字資產交易平臺OSL表示，已向SFC申請升級現有牌照以加入零售交易。該平臺是香港目前僅有的兩個獲準為專業投資者提供服務的數字資產交易平臺之一。另一家數字資產金融服務商HashKeyPro也表示，已向SFC提交許可申請以提供零售服務，并創建了一個專門為散戶服務的平臺。

香港保險公司OneDegree與慕尼黑再保險公司達成協議，推出數字資產保險產品:金色財經消息，香港保險公司One Degree宣布與慕尼黑再保險公司達成協議，將提供一種新的數字資產保險產品OneInfinity。該產品面向數字資產交易平臺、托管人、資產管理人和技術提供商，慕尼黑再保險公司將為此種保險提供再保險，以確保該產品面臨巨額賠付時的償付能力。

目前該產品尚未對DeFi項目提供保險服務，但其表示正在對該市場進行研究。（CoinDesk）[2022/4/11 14:18:01]

OKX相關負責人在接受媒體采訪時稱，除了申請獲準零售服務的相關流程外，在SFC公布新指引后，OKX開放了面向散戶投資者使用的測試程序，約10天的測試，已有幾千名香港用戶注冊，交易量逾百萬美元。他認為，在過渡期內試營運，可讓香港證監會更全面掌握市場上實際營運者數量，更好地收集數據，再評估風險。

不僅是原生加密資產交易平臺，傳統金融機構如老虎證券、綠地控股集團旗下子公司綠地金創都傳遞出申請VASP牌照的意向，盈透證券則通過與持有SFC頒發的第1類和第7類數字資產牌照的OSL合作，在港推出虛擬貨幣交易，使其專業投資者客戶能夠交易比特幣、以太坊等主流加密資產。

新舊金融機構為虛擬資產交易平臺合規運營擠進香港，顯露出VASP牌照的搶手程度，也標志著Web3新生金融與傳統金融在香港交匯，加密資產也漸融主流金融世界。

SFC定下嚴格監管基調

為了對虛擬資產交易平臺實行全面、有效的監管，香港證監會也做了長足功課。

早在今年2月20日，SFC發布了一份咨詢文件，就適用于持牌虛擬資產交易平臺營運者的建議監管規定，邀請公眾提出意見。咨詢期于3月31日結束，期間SFC收到來自業界專業公司、市場參與者、持牌法團等的152份意見書。最終方才做出允許零售投資者使用持牌虛擬資產交易平臺等決定。

動態 | 香港數字資產集團HashKey Group推出7000萬美元的區塊鏈基金:香港數字資產集團HashKey Group宣布推出HashKey Capital區塊鏈基金，基金規模達7000萬美元，專注于區塊鏈領域相關投資，旨在為合格投資者和專業投資者打造最優的投資策略。HashKey Capital表示，將嚴格依照香港證監會《證券及期貨條例》第 9 類受規管業務資格牌照的持有要求進行布局，按照監管規定開展合規化運營，部署了金融公司級別的專業組織架構與管理運營模式。HashKey Group此前曾斥資 1200 萬美元投資美國合規的證券型代幣發行及交易平臺Prometheum。[2019/1/2]

為了讓虛擬資產交易平臺更好地了解申請VASP牌照相關監管規定，SFC于6月初發布了長達99頁的《適用于虛擬資產交易平臺營運者的指引》，這封政策性文件要求，虛擬資產交易平臺需要滿足投資者保障、繳足股本、反洗錢、私鑰管理、內部監控、網絡保安等多個方面的條件，才有可能獲得牌照。

在這份指引文件的開頭，SFC強調，證監會還將不定時發出通函及常見問題的規定，“與本指引的規定之間有任何不相符的地方，概以較嚴格的規定為準。”

SFC指引文件目錄

SFC為虛擬資產交易平臺的監管定下嚴格的基調。

為申請牌照做準備期間，OKX已多次配合證券及期貨事務監察委員會的審查，LennixLai介紹，在嚴格遵守SFC有關網絡安全、資產托管、打擊洗錢及合規性等要求方面，OKX期待展示出“有能力達到甚至超越現行制度下嚴格的監管要求”。

對于申牌平臺的財務穩健性，SFC做出了詳盡要求。文件指出，平臺營運者應時刻在香港實體擁有具有充分流通性的資產，金額應相當于平臺至少12個月的營運開支；平臺營運者須時刻維持不少于500萬港元的繳足股本；平臺營運者須時刻維持不少于該平臺營運者的規定速動資金的速動資金。

SFC以此確保交易平臺有充足的流動性和運營實力。事實上，去年交易所FTX因挪用客戶資產而暴雷，此后，加密資產交易所行業開始在透明化上“內卷”，包括OKX在內的幾十家交易平臺紛紛以“默克爾樹證明”機制以對外展示資產儲備的充裕性，以讓整個行業重獲市場信任。

以OKX全球站為例，官網的儲備金證明頁面上公開著一組鏈上錢包地址，支持用戶隨時審計平臺的儲備金狀況。查詢該頁面，在最近的一次審計下，OKX主流資產儲備金率均大于等于100%，其中BTC、ETH、USDT的儲備金率都達到了103%。

OKX儲備金狀況

具體營運方面，SFC要求持牌平臺成立代幣納入及檢討委員會，對上架的虛擬資產進行盡職審查，包括項目團隊背景、市場成熟程度及流通性、技術開發情況、智能合約等。面對平臺客戶，持牌平臺需要做好KYC工作，采用清晰、公平及合理的收費結構，確保客戶就虛擬資產所承擔的風險是合理的。

據OKX全球首席商務官LennixLai介紹，申請港牌時，OKX持續按照監管標準對自身業務調整，包括以符合SFOMIC標準進行架構調整、上幣流程調整。

HashKeyPRO官網顯示，引入了適用性評估、實施代幣準入和審查委員會，表示將對提供給零售用戶的虛擬資產進行嚴格的盡職調查和準入標準。

申牌競爭者需做長跑準備

對有意持牌的交易平臺來說，SFC已將發牌的“大考試卷”拋了出去，事無巨細的合規性要求直接將“臨時抱佛腳”的申請者勸退。

按照SFC《有關專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的過渡安排的通函》，虛擬資產交易平臺必須于6月1日前已在香港提供虛擬資產服務，方有資格在2023年6月1日至2024年5月31日期間內繼續于香港提供虛擬資產服務。

這意味著，從申請持牌到獲得牌照，有意在港合規的加密資產交易平臺將要打一場持久戰。誰能率先拿牌，取決于其長久以來所做的合規性工作，能拿牌的“幸運兒”其實是那些善于長時間緊跟規則的有準備者。

投資者們也在觀望，最終能有多少家平臺獲得VASP牌照？《元宇宙日爆》以投資者身份向SFC發送了咨詢郵件，SFC在回郵中表示，證監會并沒有就虛擬資產交易平臺的牌照數量設下限制。

SFC回郵

截止目前，OKX、BitMEX、Huobi、Gate等華語用戶較為熟悉交易平臺，都公開表示在為香港申牌做準備。最直觀的體現是，這幾家都在6月1日前在香港開設了交易平臺分站。

那么，投資者未來能在哪些平臺安全交易？

SFC反復強調了“保護客戶資產”的要求。在給《元宇宙日爆》的回郵中，SFC舉例稱：例如，平臺營運者應僅透過其有聯系實體為其客戶以信托方式持有客戶資產。除代表平臺營運者收取或持有客戶資產外，有聯系實體不應進行任何業務。平臺營運者應確保客戶虛擬資產從平臺營運者及其有聯系實體的資產分隔出來。

對此要求，OKX全球機構董事總經理LennixLai表示，在加強整體市場監控外，OKX已推行了儲備金證明，嚴格執行客戶資金分離。

OKX面向全球用戶服務的官網顯示，該平臺內部一直采用冷熱錢包分離策略，以在線/離線存儲系統、多重簽名和多重備份機制確保用戶資產安全。公開信息顯示，OKX成立了“萬全基金”，持續從平臺收益中撥出一定的比例，在出現數字貨幣安全風險時保障用戶資產，目前已累積超過7億美元。

另一家平臺OSL為申請可經營零售交易的許可，已擴展了冷熱錢包基礎設施，保持嚴格的冷熱存儲比例，確保98%的客戶資產安全地存儲在冷存儲中。

持有TCSP的HippoFinancialServicesLimited將為GateGroup在港提供信托服務。相對而言，Huobi公開披露的申牌進展有限，但申港牌的競爭感從產品層面率先溢出。

就在HuobiHongKong上線的前一天，OKX推出了升級版的香港站交易應用，支持香港用戶買賣及持有包括比特幣、以太幣在內的16種主要的加密資產，用戶可使用港元、P2P交易或通過第三方服務供應商以ApplePay、Visa及Mastercard進行交易。

“OKX目前已接觸逾10間不同規模的銀行，為開立賬戶作前期準備”，LennixLai表示，每位香港用戶均有權利使用可靠易用的應用程式來探索加密貨幣的世界，OKX持續與本地監管機構合作，推進在新VASP制度下的牌照申請。

根據最新消息，OKX已向SFC提交了牌照申請，并邀請獨立審計和咨詢機構針對證監會列出的監管范疇進行評估，初步預計可于明年初獲發牌照。

備戰VASP牌照，老虎證券、綠地金創等傳統機構公開披露的信息較少，而加密資產平臺們顯然更積極地在公開渠道上展示著自身的誠意。

與傳統機構相比，加密原生軍在申牌上是否具備優勢？

SFC在回郵中表示，證監會以"相同業務、相同風險、相同規則"的原則制定虛擬資產交易平臺監管規則。在新制度下，虛擬資產交易平臺將與傳統金融機構一樣(例如證券經紀行及自動化交易場所)，須遵守各方面的監管規定，以及一些適用于虛擬資產特性及風險的要求，包括妥善保管資產、認識你的客戶程序、打擊洗錢/恐怖分子資金籌集、預防市場操縱及違規活動、會計及審計、風險管理、避免利益沖突及網絡安全等。

相同的起跑線下，申牌者的長跑還在繼續，各方隊伍中，OKX等為散戶或專業投資者服務多年的加密原生力量不容忽視，而最終的幸運兒將是那些準備足、耐力好的合規追求者。

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