BAM:從SEC訴訟文件看幣安的去中心化全球運營模式_SEC

作者：比推BitpushNewsAsherZhang

近日美SEC訴訟幣安和Coinbase一事引發市場熱議，央視財經頻道在6月6日上午對此事也進行了報道。對于SEC指控，幣安似已決意抗爭到底，先是幣安美國官方賬號聞訊發文，進行“筆伐”；隨后，幣安創始人CZ親自下場公開“叫板”：“誰更能保護用戶？幣安還是SEC”，加密市場與美SEC的論戰也可謂如火如荼。

隨著“激憤”上升，喧囂之下，很多爭吵也變得越來越沒有意義。本文試圖拋開爭議較大的一些問題，傾向于分析一些更接近于事實的數據和對話來關注一些有趣的話題。比如，透過SEC文件，我們似乎可以弄清楚幣安去中心化全球運營的神秘模式；而在美SEC長達136頁起訴書中，幣安最大的死穴又是什么？美國起訴幣安，難道只是盯著一個Binance.US嗎？

紛嚷之下，從SEC訴訟文件看幣安的神秘運營

作為全球最大的加密貨幣交易所，不同與傳統大公司，幣安沒有外界熟知的總部，其一直自稱是全球去中心化辦公，如此龐大的加密機構卻一直“神龍見首不見尾”，實在頗具神秘色彩。現在透過SEC的起訴書，似乎一切開始變得清晰起來。先來看一張美SEC提供的CZ與關聯公司圖。

鯨魚0x655從stETH中獲利435萬美元:金色財經報道，據Spot On Chain監測，鯨魚0x655從stETH中獲利435萬美元，41小時前市場崩盤后，鯨魚以1,844美元的平均價格，用1563萬枚USDC購買了8,477枚stETH；一小時前平均價格為29,350美元，將509萬枚USDT兌換為173.5枚WBTC。[2023/7/26 16:00:01]

上圖較為直觀的展示了趙長鵬的加密帝國成員，但這個加密帝國具體又是如何運轉起來的呢？根據美SEC指控：為了逃避聯邦證券法的注冊要求，2018年，Binance聘請了幾名顧問提供美國法律風險咨詢。其建議幣安創建一個美國實體，在該計劃中，Binance不僅是一個技術供應商，還將為該平臺提供流動性和市場準入。此舉不僅保留了美國市場，同時也可以獲得美國實體支付的許可費以及服務費；另外，還可以通過該實體OTC服務提供法幣出入金功能，Binance可以隨時獲得法幣，而不需要單獨建立銀行賬戶；更重要的是，Binance人員可以繼續在非美國地點運作，以避免執法風險。

從具體操作看，CZ通過一系列離岸公司，創建受其控制的BAMManagement和BAMTrading，并通過Binance與BAMTrading合作開設美國實體BinanceUS。就具體關系來講，BAMTrading是Binance.US在美運營公司，擁有43個美國司法管轄區的貨幣轉移許可證；BAMManagement是BAMTrading的母公司，BAMManagement則由開曼群島的BAMManagementCompanyLimited全資擁有，BAMManagementCompanyLimited又由英屬維爾京群島的CPZHoldingsLimited全資擁有，而CZ擁有CPZ81%的股份。

火必：已從Signature Bank和Silvergate Capital撤出所有資金:3月14日消息，火必已從 Signature Bank 和 Silvergate Capital 撤出所有資金，而該交易所客戶的資金未受影響。

火必發言人表示“火必之前在 Silvergate 有一個銀行賬戶，但所有資產都在一段時間前被轉出，目前沒有金融合作伙伴關系”，并補充說存放在 Signature Bank 的資金已取出，送往其他金融機構。孫宇晨表示他們的業務沒有受到那些銀行倒閉的影響。（金十）[2023/3/14 13:03:05]

從控制方式看，CZ和Binance主要通過緊握BAMTrading財務，從而達到控制Binance.US的目的。根據美SEC文件，至少到2022年3月，CZ是Binance的首席執行官，也是BAMTrading和BAMManagement董事會主席。在2020年12月之前，BAMTrading的人員無法控制該公司的銀行賬戶，包括客戶存入Binance.US平臺的資金所使用的賬戶，只有CZ或者Binance后臺經理對這些賬戶擁有簽字權。后來為了避免監管審查，CZ將BAMTrading財務總監設為客戶賬戶簽名人之一。截至2023年5月，CZ仍對BAMTrading持有Binance.US平臺客戶資金的賬戶擁有簽字權。在2020年1月30日之前，BAMTrading所有超過3萬美元的支出都需要CZ和Binance批準，支付包括租金、特許經營稅、法律費用、亞馬遜網絡服務(“AWS”)費用等。

V神從SHIB池中撤出流動性資金并向印度新冠救濟基金會捐贈50萬億枚:據The Block研究分析師Igor Igamberdiev推文消息，根據Etherscan數據，V神（Vitalik Buterin）已從SHIB池中撤出了流動性資金。此外，V神還拋售了SHIB、AKITA及ELON，并換為ETH。部分代幣被轉至Polygon創始人Sandeep Nailwal上個月啟動的印度新冠加密救濟基金會（India Covid-Crypto Relief Fund）、Methuselah基金會和GiveWell基金會。其中，V神向印度新冠加密救濟基金會捐贈了50萬億SHIB（目前價值12億美元）。此前消息，V神錢包曾在2020年8月收到50%的SHIB。[2021/5/13 21:55:57]

在具體運營支付時，CZ和幣安的上海財務團隊主要負責資金支付，而BAM首席執行官對其財務支付一度并不知情，這或許也是幣安一直被指為一家中國公司的原因，而打擊一家中國加密公司對于美國政府似乎又是極大的“正確”，這也就導致美SEC對于幣安的訴訟要求嚴苛程度遠大于Coinbase。根據美SEC起訴書顯示，Binance位于上海的財務團隊管理BAMTrading的付款，包括在銀行賬戶之間進行資金轉移，以及在BAM交易時存入現金。在BAMTrading不知情的情況下，Binance財務團隊也能進行大量資金轉移。在2020年6月，信托公司B提醒BAM首席執行官，BAMTrading的內部轉賬已從約每天的1000萬美元增加到15億美元，但該CEO對這些轉賬并不知情，也無法核實，因為她沒有賬戶權限，最終只能向Binance求證。

去中心化應用程序Splinterlands已從Steem移遷到Hive:金色財經報道，Steem上最受歡迎的去中心化應用程序Splinterlands已移遷到Hive，即Steem的競爭對手。據悉，Hive是由原Steem社區發起硬分叉而建立的區塊鏈。[2020/6/4]

當BAMTrading運營資金不足時，會由Binance.com上的一個OTC運營商MeritPeak注資。MeritPeakLimited是一家在英屬維爾京群島注冊的加密貨幣資產交易公司，CZ是其實控人，幾名Binance員工負責業務。MeritPeak是Binance.com上的一個OTC運營商，也是Binance.US平臺最早的做市商之一。通過MeritPeak，CZ還向BAMManagement提供了超過1600萬美元的資金以資助Binance.US平臺的運營。

在Binance.US做市方面，主要由CZ控制的SigmaChain等完成。SigmaChain是一家在瑞士注冊的加密貨幣資產交易公司，CZ是其實控人，幾名Binance員工負責業務。其中，Binance的后臺經理也是SigmaChain總裁，同時她還擁有BAMTrading銀行賬戶的簽字權。SigmaChain是Binance兩個平臺上的活躍交易商，并將自己稱為“Binance.com主要做市商”。在Binance.US平臺推出后，CZ指示SigmaChain成為其首批做市商之一。此外，自從Binance.US平臺開始提供OTC和OCBS服務后，SigmaChain一直是Binance.US平臺的交易方之一。

35%活躍DApp從Steem區塊鏈移至新鏈Hive:Steem現共計有88款DApp，目前活躍DApp有34款，硬分叉后，有12款DApp從Steem移至新鏈Hive。據數據顯示，Steem24小時活躍用戶約8800人，新鏈Hive上DApp24小時活躍用戶為Steem的25%，即2340人。（財經網鏈上財經）[2020/3/26]

幣安最大“死穴”何在？

如果美SEC只是單純要起訴幣安和CZ，那就只是打官司而已；如果只是凍結Binance.US的資產，那以幣安和CZ的財力，應該也能應付；但如果凍結令不止于此呢？據TheBlock報道，除Binance.US外，SEC還尋求法院凍結幣安和CZ持有資產。

SEC申請凍結幣安以及CZ資產的主要原因是起訴書中的兩個主要指控：其一，在2021年之前，Binance實體名下賬戶將數十億美元的客戶資產發送到MeritPeak名下的美國銀行賬戶，MeritPeak將所有這些資金轉移到信托公司A，而這些資金似乎與Binance穩定幣發行有關；使用MeritPeak作為中介來轉移平臺客戶的資金購買BUSD，給投資者帶來了未披露的對手方風險。其次，MeritPeak和SigmaChain賬戶被用于在BAMTrading、Binance以及相關實體之間進行數百億美元的轉賬。例如，到2021年，至少有1.45億美元被從BAMTrading轉移到一個SigmaChain賬戶，另有4500萬美元的資金從BAMTrading的信托公司B賬戶轉入SigmaChain賬戶。從這個賬戶中，SigmaChain花費1100萬美元購買了一艘游艇。

從SEC的指控看，其核心在于指控幣安通過CZ控股的MeritPeak、SigmaChain以及BAMTrading等實體，挪用客戶資金。很可能SEC手中的證據還不夠，所以除了申請凍結令外，SEC還希望一名聯邦法官下令幣安控股公司、Binance.US控股公司以及CZ提供經宣誓、核實的會計核算；并要求華盛頓特區聯邦法官下令歸還資產，加快發現文件，授權保存文件并禁止銷毀證據，并為幣安、Binance.US和CZ的資產指定接管人。SEC此舉大概率是希望以此找到幣安挪用客戶資金的證據；而幣安官方最新的聲明則是極力否認挪用客戶資金。

6月7日下午，據《比推》報道，CoingraphNews消息稱，美國一家法院批準SEC凍結Binance.US子公司BAMManagement和BAMTrading資產的請求；法院還命令Binance.US在十天內將其賬戶中持有的所有法定貨幣和加密貨幣歸還給其客戶。盡管該消息還未受到官方證實，但實質上已經引發市場恐慌情緒。據《比推》報道，DeFillama數據顯示，使用BinanceUS的幣安美國用戶因SEC訴訟和資產凍結擔憂撤回7800萬美元。Binance.US在以太坊鏈上持有的代幣總價值為3.21億美元，這表明流出量約為當前TVL的24%。如果SEC的所有申請獲得法官允許，那么僅是凍結令，對于幣安和CZ而言都將是滅頂之災，因為交易所的流動性一旦凍結，沒有用戶交易，交易所自然也就一文不值。

長臂管轄，美SEC盯上的不只是Binance.US

通過美SEC的凍結禁令就可以看出，Binance預計很難像在其他地區一樣只是簡單的退出該地區運營。Binance.US關停大概率是難免，而幣安主體以及CZ控股公司預計也很難逃長臂管轄。

在美SEC起訴書中，SEC指控CZ對外宣稱Binance.com平臺不為美國人服務，但實際上CZ指示Binance工作人員協助某些高凈值美國客戶逃避管控——通過VPN改變IP地址或者通過設置離岸公司進行KYC；此外，CZ通過其社交媒體和其他互聯網帖子積極招攬美國投資者在Binance平臺上交易，以留住美國投資者。另外，CZ和Binance定期追蹤Binance.com平臺上的客戶活動，在2019年8月的一份內部報告中，Binance估計其平臺在美國有超過147萬客戶；到2019年，Binance有超過3,500名美國大宗交易商。根據2020年3月Binance的一份內部報告，Binance.com平臺仍有大約159名美國VIP客戶，占全球所有VIP交易量的近70%；Binance.US平臺推出兩年后，美國VIP客戶仍然占Binance.com平臺的VIP客戶交易量的63%以上。2021年1月至9月，超過47,000名美國投資者在Binance.com平臺上交易BNB。

SEC估計，從2018年6月至2021年7月，Binance至少獲得116億美元的收入，其中大部分來自于交易費；還認為趙長鵬無視聯邦證券法，從而使自己獲得數十億美元的財富。SEC希望法官下發凍結令的目的無疑也是為了最后收回足夠的罰款。

對于幣安，盡管我們都知道這是最賺錢的交易所之一，但是幣安能否抗住SEC的“重拳”。除此之外，6月5日，SilverMiller律師事務所和聯合律師KopelowitzOstrow對幣安及其BAMTrading提起集體訴訟，因其涉嫌從涉及被盜加密貨幣的交易中獲利而面臨集體訴訟；6月7日，韓國金融監管機構表示，受SEC訴訟影響，已暫停受理Gopax涉及任命幣安高管的變更報告。未來，美SEC的舉措會不會受到其他“窮瘋”了的地區政府效仿？多米諾骨牌效應似乎正在上演。

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