SEC:美國 SEC 起訴幣安是一門“生意”？細看香港SFC與美國SEC的差異_泰達幣和比特幣有什么關系

作者：0xLoki 編譯：DeFi之道

這個問題的關鍵是我們不能只看他們是怎么說的（組織目標），還需要看他們怎么做的（實際行為）。回答這個問題有個很簡單的辦法：搞明白SEC和SFC的業務和人員構成

首先我們來看一下SEC的架構，最上面是包括主席+4名委員構成的委員會，下設6個部門+1個監察長辦公室+11個辦公室。除此以外，還有11個分地區的辦公室。需要注意的是，這11個地區辦公室需要同時向執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）匯報。

從組織架構上我們就可以發現，執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）似乎在所有科室中是最重要的。在后面的各部門描述當中，我們也可以看到執法司和檢查司也分列一二。

美國民主黨參議員沃倫敦促SEC調查特斯拉及其董事會:金色財經報道，美國馬薩諸塞州參議員伊麗莎白·沃倫周一致信美國證券交易委員會，敦促其調查特斯拉(TSLA.O)及其董事會與馬斯克收購推特有關的“利益沖突、挪用公司資產以及對特斯拉股東的其他負面影響”。沃倫表示，馬斯克將特斯拉員工帶到推特可能“違反了州和聯邦勞動法”，特斯拉董事會沒有適當地告知股東兩家公司合作或可能合作的方式。沃倫還表示，任命琳達·雅卡里諾擔任推特CEO實際上仍然是讓馬斯克負責推特，這一安排可能導致利益沖突。馬斯克可以“最大限度地增加推特急需的收入，即使這包括為特斯拉的競爭對手提供大筆交易并對特斯拉造成潛在傷害”，也可以選擇“通過有利的算法或免費廣告來運營推特，使特斯拉受益”。[2023/7/18 11:00:25]

除此之外還有個更具有說服力的數據：財務情況。SEC的資金來源大致由三部分組成：

CDC創始人：2022年現貨比特幣ETF可能不會在受美國監管的交易平臺發行:12月31日消息，美國數字商會（CDC）創始人兼主席 Perianne Boring 近日在接受采訪時表示，發行現貨比特幣 ETF 的公司可能會通過一些創造性的方式向美國人提供相關產品，也就是說，2022 年現貨比特幣 ETF 可能不會在受美國監管的交易平臺發行，而會選擇在其他國家推出，但這個投資工具最終會進入美國市場供投資者使用。

此外，美國證券交易委員會主席 Gary Gensler 一直在嘗試擴大該監管機構的管轄權，這可能會促使 CFPB（美國消費者金融保護局）和 CFTC（美國商品期貨交易委員會）展開一些對話。[2021/12/31 8:16:13]

1）財政預算；

2）證券交易費用和申請費用；

3）罰沒收入。

其中罰沒收入又分成兩個Part： A.需要賠償受害者的，罰沒收入會補償受害者+注入美國財政部的GeneralFund B.不需要賠償受害者的，罰沒收入會分配給投資者保護基金、吹哨人（調查線索的提供者）、資助監察長辦公室的調查。

Bancor回應被指控：在美國接受審判不合適:針對此前面臨的集體訴訟，去中心化交換協議Bancor的法律小組表示，由于國際地理性質，Bancor在美國接受審判是不適當的。Bancor所提到的訴訟具體涉及為，美國威斯康星州居民購買了Bancor瑞士實體通過新加坡交易所發行的代幣，原告指控交易所在未經許可的情況下出售代幣。Bancor稱，其在以色列和瑞士設有辦事處，因此在紐約進行審判不合適。（CoinPost ）[2020/10/15]

接下來來看一下SEC的資產負債表。按照2022財年年報，SEC的總資產從122億增長到了141億美元，增長19億美元。其中投資科目增長了4億美元；應收賬款增加了15億美元，這兩項的絕大部分都是由罰沒收入構成，其中投資科目還已經扣除了監管過程中的支出。

除了罰沒收入以外，OMB2022年批給SEC的儲備金預算為5000萬美元，投資者保護基金預算為3.9億美元；SEC交易費約18億美元；申請費用6.4億美元。可以看出，罰沒收入已經成了一種[支柱收入]。

聲音 | 美國前國會議員：比特幣或成美元替代品:美國前國會議員羅恩·保羅表示，美聯儲正在以越來越快的速度把美國陷入災難之中，美元正處于“泡沫”狀態。同時，這位直言不諱的家預計，即將發生的金融危機將使2008年的大衰退相形見絀。另外，他表示，“中央銀行”不是自人類文明誕生以來就存在的東西，而是政府存在的東西，而且它們總是試圖獲得控制權，因為這才是真正的權力所在。但從長期來看，這樣的體系顯然是不可持續的，為了社會的未來，我們有必要用一種替代央行的方式，因為這種壟斷對任何人都沒有好處。羅恩·保羅認為比特幣可以成為政府支持的法定貨幣（如美元）“替代品”。原因在于美元的設計是通貨膨脹的，只要每次美聯儲印更多的錢，美元就會貶值。而比特幣是在2008年經濟危機之后設計出來的，它是通縮緊縮的，每四年產量減半讓比特幣的供應量進一步減少，供需的失衡將進一步推高價格。[2019/5/22]

美國運通利用區塊鏈升級獎勵計劃:據coindesk消息，金融服務巨頭美國運通在周三與數字零售商Boxed合作推出了基于Hyperledger區塊鏈技術的獎勵計劃，讓商家為美國運通卡持卡人創建定制的會員獎勵計劃。根據新聞稿，最初的試用版將允許會員在某些產品上獲得五倍的積分。美國運通將在每個商家的區塊鏈上創建一個私人頻道，以促進信息傳輸。商家可以創建智能合約，自動實現獎勵計劃優惠。此外在優惠開始后，當會員與商家進行合格的交易時，智能合約將使用其私人區塊鏈通道自動將交易中的匿名信息傳遞給美國運通。[2018/5/24]

看完收入再來看支出，可以看到執法司和檢查司的凈支出是最高的，合計達到了17.5億美元，占到總支出的65%。這些支出最終轉化為了執法行動：根據SEC的另一篇公開文章，SEC在2022財年總共提起了760起執法行動，比上一年增加了9%。其中包括462項新的或“獨立”執法行動。

這些執法行動帶來了豐厚的收入：下令支付的款項總額為64.39億美元，包括民事罰款、沒收所得和判決前利息，是SEC歷史上的最高記錄，高于2021財年的38.52億美元。在下達的總金額中，民事罰款為4.194美元億元，也創歷史新高。

在這一制度下，SEC為舉報人發放了豐厚的獎勵，在2022財年SEC在103項獎勵中發放了約2.29億美元，金額和獎勵數量位居歷史第二，同時，2022財年舉報數量也位居歷史第一，SEC一共收到了12300起舉報。Gensler在聽證會上要求SEC獲得資源，將其員工人數從4,685人增加到5,139人的訴求也變得很合理。

綜上所述，SEC的行為路徑并不難理解，這是一種事后執法。先讓盡可能多的人進來并做出自己的行為，再盡可能地調查、收集證據、起訴然后處罰。因此并不難理解SEC[除了BTC]都是證券的說法，擴大執法目標是第一步，當然最終是否選擇執法，以及起訴是否成立，還取決于許多因素。

說完SEC，再來看SFC。SFC的架構和SEC存在顯著區別，可能涉及監管的僅有市場檢查科和中介機構部下的中介機構監察科。另外，中介機構部下還設置了一個[發牌科]，這和大家熟悉的發牌制度密不可分。

依據SFC2021-2022年年度工作摘要，SFC全年共展開了220項個案調查，發起了168起民事訴訟，對持牌機構和個人合計罰款4.101億港元。除了執法以外，另一個重要數據是該年度SFC收到了7163件牌照申請；通過WING處理了超過38000件牌照資料審核。

在具體的執法類目中，盡管SFC提到[在適當的情況下，我們會果斷地向未獲發牌的平臺經營者採取執法行動。]，但從執法案例來看，仍以內幕交易和市場操縱、企業欺詐和不當行為、中介人失職、內控不當等傳統金融領域的違法行為為主。

收入和支出方面，SFC的構成非常簡單，2021-2022年度SFC總收入為22.47億港元，其中[交易徵費]占到95.3%，其它收入為6.7%（主要向市場參與者征收），罰沒收入并沒有出現在SFC的收入分享當中。支出中，由75.7%為人事費用。按照該年報數據，截至2022年SFC一共有913名雇員。

此外，基于這一數據，SFC靠[發牌]賺錢這種說法并不準確，市場交易為SFC貢獻了絕大部分收入。按照持牌法人每項活動0.47-12.97萬港幣的申請費用/年費；持牌代表每項活動1790-5370港元的申請費用，3231家持牌機構和四萬多名持牌人員也貢獻不了太多收入。

從過往數據看，SFC并不具備像SFC那樣的動機。另一方面，SFC也不具備SFC那樣的執法能力，SFC僅有903名雇員，這些雇員還需要處理聯交所、期交所繁雜的業務、處理海量的牌照申請、維護和檢查、甚至還要去[宣揚善心和讓世界變得更好]，很難再分出那么多的人力和物力去進行主動執法。

通過以上數據，可以看出，SFC并沒有SEC那樣的政策傾向，而SFC/SEC本質上都是按照[相同業務相同原則相同風險]的思路在行事；SEC對加密貨幣有著非常強的監管傾向，但它同樣對其它金融機構有著相同的傾向；而SFC大概率也不會對加密貨幣特別對待。

綜上所述，我認為SFC像SEC那樣去大規模執法的可能性非常小。對于創業者而言，只要不明確觸犯當前香港法律法規，并不需要擔心監管方面的壓力。但我并不認為[香港市場]和[主動持牌]適合每一個項目方，畢竟申請和維護也需要相當多的成本，即使沒有牌照，在香港仍然能夠做許多其它Web3相關的事情

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