COB:深度解讀香港數字資產交易所和基金申牌托管要求及解決方案_EFI

過去一年，香港在數字資產監管方面有不少重大進展。2022 年 10 月，香港政府發布政策宣言，表明支持數字資產并將從各方面促進行業發展。今年 6 月 1 日，香港證監會發布的數字資產交易平臺牌照規定生效，規定交易平臺必須申請牌照才能在香港運營。對于接受監管的交易平臺，必須在九個月內，即 2024 年 2 月 29 日以前向證監會提交牌照申請，否則必須于 2024 年 5 月 31 日前結束香港的業務。

目前，已經有多家交易所公開表示有意在香港申請數字資產交易所牌照，市場流傳的信息則是可能有上百家機構在計劃申請交易所牌照，其中又有大量機構是來自傳統金融領域。對于來自傳統金融領域的機構，一個潛在挑戰是之前缺乏數字資產相關經驗，尤其是在底層安全、托管等技術基礎設施方面，如果不能獲得很好的支持，一旦留下安全漏洞則后患無窮。

跨鏈去中心化賬戶系統DAS與NFT數據聚合平臺NFTGO達成深度合作:據官方消息，基于Nervos CKB開發的跨鏈去中心化賬戶系統DAS與數據聚合平臺NFTGO達成深度合作。目前，NFTGO平臺已經全站支持解析以太坊錢包地址所綁定的.bit帳號，并為DAS生態提供NFT數據支持，滿足用戶對NFT資產數據的查詢和管理需求。[2021/10/9 20:16:05]

為此，我們對香港證監會對數字資產交易所和基金管理人（證監會 9 號牌照）在托管方面的指引進行了深入剖析，期望能夠幫助有意在香港申請數字資產交易所牌照及基金管理人牌照的機構更好理解香港證監會的要求，為申請牌照做好準備，同時也提供了 Cobo 的解決方案。

交易所申牌的托管要求

對于計劃申請牌照的數字資產交易所，香港證監會發布了長達 100 多頁的指引。其中針對托管技術的要點如下：

必須由數字資產交易所全資擁有的附屬公司提供托管

HyperPay錢包與DeFiBox達成深度戰略合作:據官方消息，近日，HyperPay錢包與一站式DeFi資產管理及收益追蹤平臺DeFiBox達成深度戰略合作，用戶可直接通過HyperPay錢包查看多鏈DeFi項目投資情況，同時實時查看挖礦收益。雙方將在社區生態建設及市場等方面展開更深層次合作。

HyperPay錢包成立于2017年，是一款集托管理財錢包、去中心化自管錢包、HyperMate硬件錢包和共管錢包于一體的多生態數字資產錢包，HyperPay可為用戶提供資產存管、理財增值、消費支付等一站式服務。上線至今，HyperPay資管規模已超10億美元，轉賬超3.1億次。

DeFiBox是一站式DeFi資產管理和信息聚合平臺, 其獨具特色的資產看板模塊可協助用戶追蹤多鏈DeFi項目收益，優化投資組合，目前已支持以太坊、Heco、BSC和OKEx Chain公鏈專區。[2021/4/15 20:23:32]

香港證監會要求交易所必須用一個全資附屬公司以信托方式來提供托管，此設定意味著不允許交易所使用第三方托管商的托管服務。這背后的考慮出發點是香港證監會必須有權在香港境內直接監管該托管公司。如果交易所使用的是海外的托管服務商，香港證監會將沒法直接規管該海外托管商，也不能保證交易所平臺用戶的資產安全。

聲音 | 建行行長劉桂平：區塊鏈等技術日益成熟 金融與科技的深度融合發展成為大勢所趨:11月19日，建設銀行行長劉桂平在2020年銀行與保險資產管理峰會上作主題演講時表示，資管新規開啟大資管2.0時代，大資管業務發展將呈現以下四大趨勢。一是，資管行業頭部化。二是，資管生態多元化。三是，大類資產配置全球化。四是，資產管理方式數字化。人工智能、云計算、大數據、區塊鏈等技術日益成熟，金融與科技的深度融合發展成為大勢所趨。（上證報）[2019/11/19]

對托管技術持開放態度

對于交易所采用的托管技術，香港證監會持開放態度。在咨詢總結文件中，香港證監會表示正密切留意現在新的托管技術，例如 MPC/Key Sharding。大前提是私鑰及備份須保存在具合適認證的設備，例如有認證的 HSM。

冷熱錢包的資產配置及保障

香港證監會對交易所資產的托管安排也有明確要求，98% 的用戶資產必須放在冷錢包，其他不超過 2% 的用戶資產則存放在熱錢包。另外，證監會還要求交易所必須為冷錢包中 50% 資產、熱錢包中 100% 資產提供保障。保障可以是第三者保險、信托方式撥出的資金及銀行擔保。

聲音 | 全國人大財經委副主任委員賀鏗：區塊鏈等數字技術與制造業、服務業深度融合:據中國經濟導報報道，第十一屆全國人大財經委副主任委員賀鏗在“高質量發展引領中國經濟新征程”主題年會上表示，數字經濟就是人工智能、互聯網、IT的升級版，包括大數據、云計算、區塊鏈等，這些數字技術與制造業、服務業深度融合。[2019/1/25]

交易所使用白名單地址機制規管客戶出入金

為管控洗錢風險，在用戶使用交易所平臺操作出入金時，香港證監會建議交易所采用白名單地址機制，確保用戶是與屬于自己或可接納的第三方錢包地址進行交易。至于判斷白名單地址是否由用戶持有，證監會提到可使用“訊息簽署測試”或“微支付測試”的方式。

私鑰必須存儲在香港

香港證監會要求交易所的私鑰必須保存在香港本地, 以確保能有效監察及執法。

基金管理人（證監會 9 號牌照）的托管要求

動態 | 報告：區塊鏈等技術將同眾籌深度融合驅動眾籌模式創新:9月18日，京東金融研究院與國家發改委經濟研究所聯合發布《無界眾籌—助推創新創業升級的新范式 新工具》研究報告。研究報告指出，無界眾籌時代，以大數據、智能科技、區塊鏈、云計算為代表的新技術手段將同眾籌深度融合，驅動眾籌模式不斷創新。[2018/9/18]

關于投資于虛擬資產投資組合的基金管理人，香港證監會在 2019 年 10 月發布的“適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件”中列明有關托管要求。

首先，基金管理人必須挑選及委任虛擬資產托管商。原則上基金管理人可采用自托管或使用第三方為其托管，但采用自托管的話，必須向證監會提出充分的理由證明風險可控，所以比較普遍的做法是委任第三方托管商。

其次，基金管理人管理的客戶資金必須與基金機構自身的資金隔離。如果基金使用第三方托管，基金客戶的資金須與托管商其他客戶的資金隔離。

此外，香港證監會亦要求基金管理人可以考慮使用一個以上的托管服務商，以避免風險過于集中。這也給了基金管理人更多元化的選擇，不論是在托管技術、平臺還是方式上，從而分散風險。

在如何選擇合適的托管安排跟托管商上，香港證監會也列出一些基金管理人應考慮的因素，建議主要可從以下幾方面去評估托管安排跟托管服務商：

托管商的經驗及往績、企業管治架構及管理層的背景；

托管商是否合規及受監管；

托管商是否有采取資金隔離；

托管商的財政資源及是否擁有合適保險；

托管商的營運能力，有否完善的錢包及私鑰操作流程及安全風控措施；

托管商的硬件和軟件基建；

托管商所支持的資產種類。

Cobo 的解決方案：

根據以上分析，結合 Cobo 在托管領域多年的技術和經驗積累，我們可以為計劃在香港申請牌照的交易所、基金管理人提供多種靈活的解決方案：

針對交易所托管

外包托管系統開發

香港證監會要求交易所只能用全資附屬公司托管，Cobo 作為在托管領域深耕多年的托管解決方案，有成熟的技術和開發團隊，以及豐富的處理托管和安全的經驗，可以提供從基于 MPC 技術、到基于中心化托管的技術解決方案，通過外包開發的形式為申請牌照的交易所提供服務。

Cobo 能夠提供的托管技術解決方案包括：

基于 MPC 技術的協管托管方案；

基于 HSM 的中心化托管方案；

結合 MPC 和 HSM 的混合型托管方案；

此外，綜合 Cobo 在行業內與鏈上數據分析、鏈上安全、轉帳規則供應商、律所、審計、保險等合作伙伴建立的深度伙伴關系，我們可以為交易所提供一站式服務，協助申牌交易所快速完善基礎設施的搭建，及早提交牌照申請。

針對基金托管

第三方托管服務商

對于計劃在香港申請牌照的基金管理公司，Cobo 可以作為第三方托管服務商提供托管服務，不論是中心化托管，還是基于 MPC 的協管托管，都可以滿足基金牌照的要求。

針對計劃采用自托管的基金，Cobo 可以通過外包技術服務形式，為基金提供技術服務。

Cobo 綜合優勢

Cobo 自 2017 年成立，2019 年開始在香港設立辦公室，是亞太地區領先的托管技術解決方案提供商，獲得了亞太地區許多客戶與合作伙伴的支持。綜合起來，Cobo 在支持交易所、基金申請牌照方面擁有以下優勢：

專業化：自 2017 年成立后始終專注于數字資產托管技術和解決方案，六年零安全事故，技術實力過硬，品牌受到高度認可，積累了豐富的安全管理經驗；

牌照與合規：在香港擁有 TCSP 牌照，可以合規開發托管業務；公司已經通過 Soc 2 Type 1 和 Type 2 認證，高度安全可靠。

本地化：自 2019 年在香港開設辦公室，團隊在香港運營多年，擁有強大的硬件和軟件設施，保證私鑰安全在香港本地保存。

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