BSP:新規啟動：解讀香港虛擬資產交易平臺的「過渡期安排」_加密貨幣

作者：吳文謙律師（Gilbert Ng），咨詢機構 Mura 始創人，香港特別行政區高等法院執業律師   李書沸 (Chris Lee)，TKX 資本始創人兼合伙人，前火幣和 OKX CFO

香港證監會于 2023 年 5 月 31 日晚上發報了最新 VATP 牌照手冊及發牌制度的過渡安排的通函， 為 6 月 1 號的 VATP 虛擬資產交易平臺牌照申請做最后的公告。

1. 在 6 月 1 日前在香港有 「經營真正的業務并設有真正的業務據點」的非證券型代幣交易平臺可以在 6 月 1 日起計 12 個月內繼續經營。在 6 月 1 日號后才開始在香港運營的交易所就需要拿到證監會牌照后才可以運營，沒有過渡期。「真正業務」 及 「真正業務據點」的考慮因素包括：

a. 交易平臺是否香港公司；

英國立法者周四就穩定幣的新規則達成一致:金色財經報道，英國立法者周四就穩定幣的新規則達成共識，一致投票支持新的加密措施，政府承諾在未來幾周內就進一步的加密貨幣法規和數字英鎊進行磋商。該法案還必須得到議會上議院的批準，然后才能通過成為法律。Rishi Sunak 政府表示，希望在準備擴大監管網絡時“暫時抓住”加密機會。

昨日報道，英國下議院投票贊成將加密資產納入該國受監管的金融服務范圍。[2022/10/27 11:49:08]

b. 是否有香港辦公室；

c. 交易平臺是否由香港員工管理及控制；

d. 關鍵人員是否長駐香港；

e. 是否已經有香港的獨立客戶及真正的成交量；

f. 其他證明平臺是在香港運營的。

注意，單純有香港公司注冊， 但是員工不在香港駐是不足夠的。而且員工需要在 6 月 1 日前已經駐于香港。過渡安排只適用于提供非證券型代幣交易平臺，而證券幣交易平臺并無任何過渡安排。即是所有證券幣交易平臺 6 月 1 日后都需要拿到證監會牌照才可以運營。

美國加州官員：加州計劃繼續為加密貨幣和web3制定新規則:金色財經報道，盡管美國加利福尼亞州州長Gavin Newsom在本月早些時候否決了一項加密貨幣監管法案，但加州官員Dee Dee Myers表示，加州計劃繼續為加密貨幣和web3制定新規則，并希望該州其法規能成為其他州的典范。目標是“與聯邦政府合作”，以確保加州的法規與聯邦政府的法規沒有沖突。此外，Myers表示加州將密切關注監管加密采礦對環境的影響。

加州財政部首席副主任Gayle Miller補充說，被否決的法案將對不斷發展的加密行業施加繁重的限制，并有扼殺創新的風險。我們希望該行業繼續在這里擴張，我們將盡一切努力繼續建設 加密和web3行業。[2022/10/1 22:43:33]

2. 有過渡期的交易所如果符合以下的條件，就可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作為獲發牌照：

FinCEN擬議加密新規的公眾留言數量激增:Decrypt發文稱，美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）的擬議加密新規的公眾意見激增，廣泛反對該擬議法規。regulations.gov網站顯示，公眾已經對該規則提交了總計65617條評論。與兩天前相比，這個數字增加了十倍，當時該網站僅顯示有6537條評論。最初，該意見征詢截止日期為1月4日。但是，在美國國會議員對“匆忙的程序”感到不滿之后，截止日期悄悄地延長到了今天。[2021/1/8 16:41:48]

a. 在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的牌照申請；

b. 可以提供證明交易所已經遵守所有牌照法規規定，并被證監會信納。

3. 另外，這個過度安排還包括 「受規管職能的個人」， 即是持牌代表 （RO）及／或負責人員 （LR）的職能。 如果在 6 月 1 日前已經在交易平臺執行相關職能的個人， 也可以有個人的過度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起計 12 個月內 （在 RO 及 LR 沒有持牌情況下）繼續執行相關職能的工作，意思是可以作為 RO 或 LR 的職能繼續工作。這些 RO 及 LR 如果符合以下的條件，可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作持牌的 RO 及 LR：

動態 | FATF前主席：FATF新規或適得其反:據coindesk報道，金融行動特別工作組（FATF）將于本周發布全球加密貨幣監管的相關規定。FATF前主席、前澳大利亞司法部秘書Roger Wilkins認為，業內普遍認為，新的規定可能會產生與預期相反的效果，迫使加密交易脫離受控平臺，而這是目前能查看到金融犯罪的最佳平臺之一。Wilkins表示，作為前監管者，他認識到明確一種執行了FATF建議的均衡解決方案，同時為企業帶來機遇是多么重要。[2019/6/20]

a. 這些 RO 及 LR 必須在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的 ( 個人 ) 牌照申請。

b. 這些 RO 及 LR 必須在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已經執行 RO 及 LR 的相關職能。

c. 可以提供證明并被證監會信納這些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法規規定。

金色相對論 | 中國執業律師周誓超：香港新規的出臺為基金方合規落地提供一個優質選擇:本期金色相對論中，青獅鏈區塊鏈全球合規團隊聯合創始人，北京大成（深圳）律師事務所律師、中國執業律師周誓超表示，香港證監會11月1日的《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》及附件（分別針對投資基金和交易平臺）并非具有法律效力的規定，而是一個監管框架，香港新監管框架的出臺，是對虛擬貨幣投資基金將有比較重大的影響。目前市場上大量的token fund、虛擬貨幣量化基金等，很少有合規運作的，不但其投資者有重大的風險，同時本身基金方也面臨非法募集等合規風險。而香港新監管框架的出臺，無疑是為基金方合規落地提供一個優質選擇。[2018/11/8]

4. 值得注意的是，在牌照申請程序中，如果證監會發現申請不完整或有任何申請問題是可以解決的，證監會會退回申請，讓申請人解決問題，而不是直接拒絕申請。所以有過渡期資格的申請人應該盡早提交申請，而不是臨近 2024 年 2 月 29 日才提交申請，才可以有充足時間解決證監會問題。

5. 對于負責人員方面，因為證監會認為交易所不會是一個小規模的營運， 建議負責人員的數目可能需要多于基本規定。

6. 另外，證監會建議 VATP 跟 1 ， 7 號牌一起申請，原因是證券幣跟功能幣的性質隨時改變，同時申請可以確保交易所運營順暢。兩個牌照是同是提交一份綜合申請表格的。

7. 證監會對于在香港運營的定義是看交易所是否 「actively marketing to the Hong Kong public」 。即是如果一個交易所，不論注冊地是否在香港，在香港的公眾為目標宣傳，那么交易所就必須拿牌照。這可以包括多種情況，例如：指經常聯絡香港投資者或公眾并向香港公眾推廣服務、進行以香港公眾投資者為對象的大眾傳媒計劃，及進行以香港投資者為對象的互聯網活動等。在決定交易所是否向公眾「積極推廣」其服務時，證監會將考慮到有關業務活動的整體性質，考慮因素包括：

a. 服務是否訂有詳細的推廣計劃；

b. 服務是否透過直接推廣途徑，例如在香港媒體刊登廣告、廣播或其他網上「推銷」科技，以進行廣泛的宣傳 ( 相反以被動方式，例如以「自行選擇」的形式取得服務，則可能不是屬于積極推廣 )

c. 推廣是否以有計劃的方式推行，以及是否根據計劃或程序進行，從而顯示出該項為持續服務而非單一推廣行動；

d. 服務是否以香港公眾為對象，例如以中文書寫及以港元計值；

e. 服務是否顧客主動尋求的。

8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方開展業務，都需要確保充分遵守所有當地的法律和監管要求。

9. 持牌交易所將需要向證監會提供關于業務活動的月度報告，格式是由證監會指定的， 并提供證監會要求的所有信息。證監會亦有權力詢問交易所任何關于交易所的事情，交易所必須如實回復。

10. 持牌交易所需要每年聘請獨立的專業公司對其業務進行年度審計，包括合規流程，系統，安全等。第一次審計報告應在牌照批準之日起的 18 個月內提交。

11. 除交易所外的所有其他服務或業務都需要得到證監會的批準，持牌交易所只能經營 1 家中心化交易所。

12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，這里不重復了，只提醒比較特別或重要的事項。所有的董事，持牌代表（RO），負責人員（LR），負責經理 （MIC）和最終受益人（UBO）都必須通過 SFC 的「適當人選」測試。RO， LR，及 MIC 的相關的行業經驗應是在香港或其他國家的受監管活動的經驗。不合規環境的工作經驗，如果是因為免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技術與交易所平臺的技術有關，也可以被考慮接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表應在香港居住。

13. 財務要求是 500 萬港元的實收股本， 300 萬港元的流動資產，另外加上 12 個月的運營費用。所以交易所需要向證監會提交一個運營費用收益的估算。

14. 用于保管客戶資產的信托公司不得從事任何其他業務，只可以單一的為客戶保管資產。

15. 沒有硬性規定數據中心和存儲中心必須要設在香港，但所有使用的數據中心和存儲中心都必須得到證監會的批準。

吳說區塊鏈

個人專欄

閱讀更多

IOSG

區塊律動BlockBeats

曼昆區塊鏈法律

Foresight News

GWEI Research

西柚yoga

ETH中文

金色早8點

金色財經 子木

ABCDE

Tags：BSP加密貨幣NBSFATBSPAY加密貨幣軟件NBS幣FATCAT價格

以太坊最新價格