AFT:區塊鏈項目如何合法融資？_區塊鏈的未來發展前景ppt

牛市炒幣，熊市做事

在下一次比特幣減半行情或將伴隨的牛市來之前，聰明的朋友們已經開始做相關的布局，最明顯的，莫過于過來向曼昆團隊咨詢項目融資事宜的朋友們變多了。

在和各位創業者溝通的過程中，難免會聊到圈內人常說的SAFT（Simple Agreements for Future Tokens 未來代幣投資協議），SAFT的法律效力如何？真的能滿足中國創業團隊的法律合規需求嗎？本篇文章我們就來聊一聊。

SAFT 的法律屬性

SAFT是專門針對架構在區塊鏈網絡上 Web3 項目的一種投資協議，由美國一家名叫Cooly 的律所于 2017 年 10 月 2 號操刀發布。

SAFT 旨在為 Web3 項目提供了一條基于美國證券法體系下的合規 Token 發行路徑。SAFT 約定由項目方以未來網絡上線后代幣的認購權作為對價，來換取投資者當下的資金，用于項目網絡當下的開發建設。由于權益型代幣（Security Token）是各個司法轄區的重點監管對象，SAFT 通過建立一套協議機制，最終實現功能型代幣（Utility Token）網絡上線的效果，來規避美國證監會及相關法律對于 Web3 項目代幣投融資行為的監管。

中國軍網：區塊鏈將引發軍隊建設和作戰方式的革命性變化:7月29日，中國軍網刊文稱，從區塊鏈技術的特性來看，它可廣泛應用于軍事領域，保護作戰數據安全、降低軍事物流成本、提高作戰指揮系統效能、提升網絡安全防護、推進軍事智能化發展、推進作戰方式創新等。目前區塊鏈技術在軍事領域中的應用還處于探索階段，一旦廣泛應用于軍事領域，必將引發軍隊建設和作戰方式的革命性變化。從辯證法來看，任何事物都具有兩面性，區塊鏈既會給國防和軍隊建設帶來機遇，同時也會給軍事應用帶來挑戰。如傳統信息安全挑戰、信息集中管控挑戰、性能瓶頸和低效挑戰等。[2020/7/29]

(from: https://saft-project.org/)

SAFT 的融資，主要分為兩個步驟：

（1）項目開發階段

對于尚在開發階段的 Web3 項目，投資人通過金錢的投入之后，其利潤的預期依賴于項目方開發團隊對網絡的管理和開發。由于代幣并沒有實際效用，這個階段的代幣性質，更加類似于股權的一種價值表示，捕獲的價值是 Web3 項目的未來現金流的能力。

這種投資行為可能滿足 Howey Test 的標準，屬于“投資合同”（Investment Contract），從而要被納入美國證監會嚴格的證券監管。但可以根據美國證券法 Regulation D Rule 506 申請豁免，而無需進行證券登記，將投資人僅限于合格投資人（Accredited Investors）。

聲音 | 湖州市委書記：攜手中國移動湖州分公司，將區塊鏈等技術應用于湖州的方方面面:湖州市大數據運營有限公司與中國移動湖州分公司在今年8月舉行了戰略合作簽約。1月11日，在聽取湖州現代智慧城市建設推進工作情況、湖州城市數字大腦建設及運營中心相關情況匯報后，湖州市委書記馬曉暉給予了充分肯定。他表示，雙方攜手，將大數據、人工智能、區塊鏈等新興技術廣泛應用于湖州的方方面面，助力湖州建設全市統一的數字政務專有一朵云，形成了“目錄清晰、標準統一、一數一源、動態更新”的公共數據資源管理體系。（新華網）[2019/11/15]

（2）項目開發完成上線階段

對于已經開發完成并上線項目網絡，其發行的代幣（Already-functional Utility Token）具備允許用戶訪問該 Web3 項目生態網絡的諸多效能（使用、消費、治理等）。這個階段的代幣性質，是使用權的一種價值表示，被定義為功能型代幣（Utility Token）。

由于該代幣已經具有了實用屬性，一般而言投資人購買該代幣的主要目的是獲取項目網絡的實用價值，不是為了單純的獲利。而且，對于一個去中心化的代幣經濟體系或治理體系，該代幣在二級市場的價格完全受到市場的供需關系影響，而不由項目開發團隊的貢獻主導。

聲音 | 麻省理工教授：區塊鏈可以創造無邊界經濟:據Cointelegraph報道，麻省理工學院（MIT）教授Silvio Micali在接受彭博社的采訪時稱，區塊鏈可以創造無邊界經濟。Micali概述了需滿足的三個主要特性——安全性、分散性和可擴展性，這些特性必須同時發揮作用以實現更具包容性和無邊界的經濟。直到最近，這三個基本屬性中只有兩個可以同時實現。[2019/1/22]

這大大區別于（1）項目開發階段代幣的作用。因此 SAFT 白皮書認為，這樣的 Utility Token 不具備“證券”的屬性，一般不會納入美國證監會的嚴格監管。

SAFT協議并不安全

特別需要注意的是（劃重點），SAFT 的目的是去合美國 SEC 的規，嚴格來說只適用于專業投資者（Accredited Investment），并不適合大部分中小投資人。

（from: Kraken’s Legal Chief Has No Time to Educate Firms About Crypto）

SEC 在最近的 Kik 案和 Telegram 案中對于 SAFT 發出了諸多挑戰，可見功能型代幣（Utility Token）的設計以及發行節奏上存在瑕疵。

動態 | IBM區塊鏈將加強美國保險數據報告:據cryptovest報道，美國保險協會AAIS正在試行一個基于IBM區塊鏈的平臺來改進向監管機構報告保險數據的過程。該平臺將使美國保險數據監管報告實現自動化。該項目的核心，即openIDL（開放式保險數據鏈），旨在改變目前正使用的過時的合規流程，并允許保險公司將數據直接傳送到安全的區塊鏈平臺。監管機構只能訪問他們所需的信息，而參與的運營商將能夠查看自己的數據資料，以了解他們在市場中的位置。[2018/8/18]

作為 SAFT 白皮書起草者之一，最懂 Crypto 以及美國證券法的律師之一，目前擔任 Karken 總法律顧問的 Marco Santori，都在 2023 年 2 月因 Karken 的 Staking as a Service 業務被 SEC 干翻車，更不用說各個項目網絡不同、Token 功能設計不同、代幣經濟設計不同、投資人不同的項目 SAFT 協議了。

除了SAFT，Web3 投融資在法律上有諸多方式，如涉及股權的 SPA（Share Purchase Agreement）、SAFE（Simple Agreement for Future Equity），以及涉及代幣的 TPA（Token Purchase Agreement）、SAFT（Simple Agreement for Future Tokens），或者兩者結合的 SAFE + Token Warrant/Side Letter。

美國銀行申請適用于基于區塊鏈的數據存儲專利:據coindesk消息，根據美國專利和商標局（USPTO）周四發布的文件，美國銀行可能正在考慮創建一個區塊鏈交易賬戶。USPTO發布的文件概述了一項經過許可的區塊鏈。如果該區塊鏈如果得到實施，將安全地記錄和驗證個人和商業數據，確保只有授權方才能訪問。此外，根據應用程序，系統會保存訪問數據的每個人的日志。該文件提出使用這樣的區塊鏈作為將現有數據存儲平臺組合成單個安全網絡的方式，可以通過減少用戶數據存儲位置的數量來提高效率。[2018/4/13]

具體采取哪種形式，需要基于 Web3 投融資的本質。

Web3 融資的本質

在為傳統股權類項目估值時，更多關注的是公司的未來現金流的能力，因為股東享有公司利益分配的合法權益。

在為代幣類項目估值時，傳統現金流的估值模式并不適用，更多關注的是項目網絡規模效應，網絡與代幣之間的需求，以及代幣的功能。因此，對比代幣融資項目，代幣經濟非常重要。

(from: Connecting Web3 Wallet to Twitter Account)

我們可以舉兩個例子來直觀的對比下。

（1）Twitter 的 Web3 假想

目前創作者生態的 Web2 互聯網巨頭 Twitter，是通過公司這一組織形態運行，其目標是股東利益最大化，體現的是股東資本主義，投資的價值在于公司對于未來現金流的獲取能力，股票價格反映未來現金流的價值。

而試想一個基于 Web3 新經濟模型的 Twitter，以其代幣激勵網絡生態上的所有參與者（內容創作者、開發者、驗證者、其他市場參與者等），共同維護 Twitter 生態網絡并推動治理。代幣的效能不僅是交換媒介，還能為用戶訪問 Twitter 生態網絡、消費 Twitter 生態網絡上的產品/服務、對 Twitter 生態網絡的決策進行治理等提供效能。

這種 Web3 新經濟模型將經濟利益和治理權力從中心化實體釋放到整個去中心化的生態網絡中，參與的所有利益相關者都能夠分享到他們所創造的價值，體現的是利益相關者資本主義。

這種模式下，Twitter 的股權不一定有意義，Twitter 的代幣將取代股權去捕獲 Twitter 生態網絡上更大的價值，代幣價格反映生態網絡對于代幣的供需關系。

(from: https://dune.com/hildobby/NFTs)

（2）Opensea 與 Blur

曾經全球最大的 NFT 交易平臺 Opensea 于 2022 年 1 月獲得了 Paradigm 和 Coatue 的 3 億美元的融資，估值 133 億美元。Opensea 的現金流以其交易手續費為主要支撐，Opensea 的這類項目可以理解為 Web3 中典型的股權投融資項目，它們在許多方面可以適用傳統的商業模式，投資人捕獲的是公司未來現金流的價值，股權投資是更可取的。

同期，2022 年 3 月，Blur 拿到了 Paradigm 的 1100 萬美元融資。在 Opensea 這座大山面前，Blur 在一年后直接通過激活社區的方式（給社區參與者代幣空投的形式），開啟了 NFT 市場的流動性盛宴，實現了對 Opensea 網絡效應的彎道超車。Blur 的這類項目可以理解為 Web3 中典型的代幣投融資項目，投資人捕獲的是 Blur 網絡生態規模效應，生態應用和用戶的體量越大，市場對該功能型代幣的需求就越高，代幣的價格依靠市場的價值發現。

但考慮到 Blur 代幣在上市之后的萎靡以及 Token 功能的局限，可以看出如何設計好代幣的功能以及代幣經濟模式是項目長遠運行的重中之重。

(from: https://docs.blur.foundation/tokenomics)

由此可見，Web3 項目價值流動性的大幅提升，對于項目方提出了更高的要求，其需要在白皮書融資階段就能夠相對清晰地描述項目未來的模式以及代幣經濟的安排，否則難以銜接后面的 SAFT 以及發展規劃。

小結

SAFT 的目的是去合美國 SEC 的規，只適用于專業投資者，并不適合大部分中小投資人，更別提投資人還都是中國公民的父老鄉親。

作為中國創業者，在創業初期進行融資，SAFT不是唯一、也并非最佳選擇，也可以采用股權融資 + 代幣條款的設置（SAFE + Token Warrant/Side Letter），一方面同樣能夠解決 SAFT 規避美國證券監管的目的，一方面也能為項目提供股權融資的途徑，同時保留代幣融資的可能。

最最重要的事，創業的目的不單單只是為了搞錢融資，而是要回到商業的基本面，用融到的錢解決社會問題，創造更多的商業價值，要不再多的錢，也抵不住咱的瞎折騰。

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