WEB:a16z 監管系列新文：Web3 監管框架的實際應用_EnreachDAO

圖片來源：由 Maze AI 生成

撰文：Miles Jennings 和 Brian Quintenz

編譯：DeFi 之道

本文是“監管 Web3 應用程序，而不是協議”系列的第四部分，該系列建立了一個 Web3 監管框架，以維護 Web3 技術的好處，保護互聯網的未來，同時減少非法活動和消費者傷害的風險。該框架的核心原則是，企業應該是監管的重點，而不是去中心化的自主軟件。

本系列第一?、第二?和第三部分?建立的“監管 Web3 應用程序，而不是協議”框架的基礎是監管不可知的 -- 這意味著它對哪些類型的監管應適用于 Web3 沒有固定的看法。相反，該框架提供了一種評估和應用 Web3 業務監管的方法，包括與市場結構、KYC、隱私或任何其他類型目前適用于 Web2 業務的監管。該框架只規定，監管應該有一個合法的目標，與它所要監管的實體和活動以及它要解決的風險相適應，并保持真正的“技術中立”（不是在新生技術中選擇贏家）。

在本系列的第四部分中，我們展示了該框架如何在實踐中應用于假設的市場結構監管（即管理交易所數字資產交易的立法和相應監管）。我們首先定義了假設監管的范圍，然后解釋了監管的不同規則和要求如何適用于 web3 領域的不同類型的參與者和應用。這一分析表明，為什么監管中最苛刻的要求應適用于對用戶構成最大風險的應用程序，而那些構成最小風險的應用程序應受到較少的監管。這種風險加權的方法確保了對消費者的保護，同時也保護了創新。

雖然我們在此討論的監管示例側重于加密方向的金融用例，但該分析應表明“監管 Web3 應用程序，而不是協議”的框架在未來可用于適當定制一系列 Web3 監管，包括與社交媒體、零工經濟和內容創建應用程序有關的監管。

我們在分析時首先定義了我們將適用該框架的假想法規，并評估該法規是否應納入《銀行保密法》（BSA）。

市場結構立法是 2022 年許多政策制定者和監管者的重點（如 DCCPA、DCEA、RFIA 等），他們認為數字資產市場的監管是必要的。我們預計，在以下政策目標的推動下，2023 年將再次努力推行市場結構立法和監管實施。

保護用戶免受風險，包括因托管關系、利益沖突和在未注冊的交易平臺上進行非法資產交易而產生的風險。

限制非法資產的交易，包括代幣化證券和衍生品；

促進創新

雖然去中心化交易所有可能在短期內被排除在任何市場結構立法和實施監管之外，但最終它們不太可能永遠在監管范圍之外運作。這樣的安排將（1）大大不利于中心化交易所，（2）可能在去中心化金融（DeFi）生態系統中重新引入傳統的中心化風險，（3）因此否定任何市場結構立法和實施監管的有效性。如果政策制定者將 DeFi 納入這些立法和后續監管工作的范圍，他們必須根據不同的 DeFi 實體和活動對生態系統及其用戶構成的風險，適當調整其目標和具體監管要求。

我們假設新的市場結構法包括一個基準要求，即任何直接促進數字資產交易的交易設施都必須遵守一個或多個新的實施法規的注冊要求。其目的是讓法律涵蓋任何用戶可以直接交易數字資產的交易所（中心化或去中心化）。該法律還包括某些合規義務，涉及（1）客戶資產的保管，（2）使用交易設施交換的數字資產的上市規則，（3）所有交易活動的記錄保留要求，（4）交易處理指南，（5）利益沖突，（6）治理標準，如建立運營和安全風險的系統保障，（7）報告要求，（8）財務資源的最低限額，（9）與使用交易所有關的風險披露，以及（10）代碼審計。出于我們的目的，我們將把這個假設的法規稱為《條例》。

A16z首席法務官：監管機構錯過了監管 Web3 的核心問題:金色財經報道，A16z首席法務官Jai Ramaswamy在第一天的會議“理性監管 Web3：千載難逢的機會”上發言稱，監管機構錯過了監管 Web3 的核心問題。Ramaswamy 在提供當今監管環境的背景下解釋說，加密貨幣往往與三個主要監管領域接觸：非法金融監管、資本形成和市場完整性以及金融穩定因素。

然而，他警告說，額外協議層的開發顯然對建立在當前互聯網骨干上的金融服務具有非常深遠的影響，并將在全球范圍內產生更廣泛的影響。這些影響將跨越技術、技術外交、外交關系以及美國經濟的形態。我不認為政策制定者和監管機構完全參與其中。由于“多層技術堆棧”的性質越來越多地與金融堆棧融合，因此創新與合規之間的空間出現了緊張局勢。[2022/10/24 16:37:12]

現在我們已經概述了《條例》的原則要求，但值得討論的是該《條例》不包括哪些內容。首先，任何市場結構立法都有可能包括一個法定定義，明確數字資產何時應被視為證券或商品，從而賦予美國證券交易委員會或美國商品交易委員會具體（或聯合）的權力來頒布和執行該《條例》。然而，數字資產是證券還是商品與該框架的目的無關，該框架是一個評估和應用基于商業的監管 -- 而不是基于資產的監管。數字資產不是一個應用程序、協議或去中心化的自治組織（DAO），它是一種資產。因此，即使許多 web3 的建設者和政策制定者都渴望這種澄清所提供的護欄，但實際上并不需要一個明確的定義來應用“監管 web3 應用程序，而不是協議”框架。

第二，任何市場結構立法和實施《條例》也可以包括與其他市場參與者（介紹經紀人、經紀商、托管人等）和其他通常與交易所有關的活動規則。適用為這些其他類型的市場參與者設計的法規實際上可能更適合某些去中心化交易所應用程序，因為與傳統交易所相比，該應用程序的活動性質與這些其他參與者的活動更相似。例如，指導和引導訂單的去中心化交易所的功能可能更像《商品交易法》下的介紹經紀人，而不是普通的中心化交易所；或者它可能更適合像 SEC 的“最佳執行”規則這樣的監管框架，而不是交易所制度。然而，為了簡單起見，我們排除了適用于這些市場參與者的規則，將所有直接促進數字資產交易和交換的應用程序視為交易所。在任何情況下，即使擬議的法規要建立與這些其他參與者有關的規則，下面的分析也可以用同樣的方式來評估這些規則對去中心化交易所的應用。

《銀行保密法》（BSA）-- 旨在防止犯罪分子利用金融機構藏匿或洗錢的立法 -- 及其實施對金融中介機構規定了某些義務，包括客戶盡職調查（CDD）和客戶身份識別計劃（CIP）要求（適用于銀行和經紀/交易商等），或要求核實客戶并履行與客戶數據和身份驗證有關的某些報告義務，通常稱為“KYC”措施（例如，適用于貨幣服務企業或 "MSB"）。鑒于交易所在更廣泛的 Web3 生態系統中的作用，市場結構立法和實施《條例》有可能使數字資產交易所活動受到 BSA 的要求。這些要求對中心化交易所的影響不大，因為他們已經作為 MSB 受到 BSA 的監管；但是，將 BSA 的要求適用于提供去中心化交易所協議訪問的應用程序（并且不作為銀行或 MSB 受到監管）可能沒有必要或沒有好處。在實踐中，這些要求可能會大大扭曲《條例》的結果，并最終違背《條例》背后的政策目標。以下是原因分析：

a16z Crypto發布紀念以太坊合并的NFT“Proof-of-Merge”:9月15日消息，a16z Crypto 發布紀念以太坊合并的 NFT“Proof-of-Merge”，用戶在合并發生前可免費鑄造。該NFT是一個動態NFT，根據“難度”的值和合并的估計時間輸出不同的元數據和插圖，并以 ASCII 藝術為特色，用計算機語言呈現不同視覺效果。

其中該NFT的生命周期有三個階段，所有階段都基于對 EVM 中嵌入的上述“難度”的讀取。第一階段，預合并時顯示兩個分開的圓圈。在第二階段，隨著合并的臨近，兩個圓圈將開始相交，直到它們重疊，形成類似日食的畫面；一旦合并發生，形狀將轉化為最終形式：陰陽符號。[2022/9/15 6:57:00]

首先，BSA 的政策目標可以在不對提供去中心化交易所訪問的應用程序適用 KYC 要求的情況下實現。雖然 BSA 要求有助于執法部門調查非法行為，但調查人員在實踐中已經能夠有效地從 BSA 已經覆蓋的法幣出入金，如中心化交易所和支付處理器（MSBs），以及銀行，獲得所需的歸屬證據。例如，現有的監管措施已經適用于貨幣傳輸者，包括中心化交易所（如 Coinbase 和 Gemini）和其他虛擬資產服務提供商（如 Transak 和 Moonpay），要求他們核實將資金帶入鏈上的用戶的身份。這些信息允許私營部門、執法部門和監管部門的調查人員收集通過這些機制進行交易的用戶的歸屬信息，包括通過去中心化交易所執行的任何交易。

其次，為提供去中心化交易所協議的應用程序的用戶體驗增加新的重大摩擦，可能會破壞該《條例》的所有三個政策目標，將用戶從受監管和合法合規的應用程序推向不合規或完全不受監管的應用程序。正如本系列第三部分所討論的，這種不受監管或不合規的應用程序的出現是建立開放和無許可的互聯網協議的一個不可避免的結果。因此，需要設計有效的監管來激勵用戶使用受監管的應用程序。要求所有應用程序實施 KYC 措施可能會產生相反的效果。

區塊鏈的透明性對用戶保護自己的隱私起到了非常強大的激勵作用 -- 收集個人身份信息（PII）的各方意外（漏洞或黑客）或有目的的披露可能導致破壞性的影響，揭露用戶的整個交易歷史，使他們成為犯罪活動的潛在目標，包括身份盜竊、搶劫和綁架。因此，用戶被激勵著向盡可能少的交易方提供 PII。逃避 KYC 要求的動機和機會危害了《條例》的成功，有可能使用戶面臨更大的風險，增加非法資產的交易，并阻礙創新。此外，對某些應用程序適用 BSA 要求，在某些情況下可能會引起憲法挑戰的可能性。

第三，阻礙創新的問題因 BSA 義務將給初創企業帶來的成本而變得更加復雜。特別是，合規程序和數據隱私成本可能被證明對經營新生的營利性或非營利性應用程序的企業來說是不可逾越的，從而抑制了企業家創建和經營這些應用程序的積極性。這將減少用戶可用的應用程序的數量，并減少競爭，而這可能會引入中心化風險。例如，由于能夠遵守的營利性應用程序將從缺乏競爭中受益，這些應用程序將能夠對基礎協議施加更多的影響。最終，這可能會導致協議的網絡效應實際上歸屬于這些強大的應用程序（例如，隨著更多的用戶尋求使用網絡，他們將被引導到營利性的應用程序），這將使他們能夠從用戶那里獲得更大的收益。這種動態與區塊鏈技術旨在實現的目標（自由、開放和去中心化的互聯網）截然相反。這種反創新的環境將鼓勵企業家在其他地方建設，并可能導致美國執法的透明度降低。

a16z報告：DAO最好提交法律文件并進行納稅:6月3日消息，DAO的興起引發了法律上的難題，即如何正式建立一個設計上并不真正想成為實體的實體。a16z提出了一套擬議的解決方案，并于周四發布了一份報告，稱這類群體可能更適合安頓下來并繳納美國稅款。DAO將資金鎖定在一個區塊鏈上，一組參與者可以透明地朝向某個共同目標。a16z在其最近一次為DAO建立美國法律基礎的公開努力中稱，DAO需要“不要求進行真實世界的人類活動”的結構來滿足法律要求——可能有利于非法人非營利組織（UNA）和有限責任公司（LLC）。面臨的挑戰是保持DAO的去中心化，同時允許它滿足企業或非營利組織的稅務要求和其他實際需求。

a16z總顧問兼去中心化負責人Miles Jennings和參與DAO研究小組的律師David Kerr撰寫的論文稱，使用受歡迎的離岸策略來避稅可能會大大增加全球抵制的風險。美國國內結構對擁有大量美國成員和聯系方的項目的實際好處是顯而易見的，該文件總結道，并質疑在行業等待監管的同時進入免稅司法管轄區是否真的是最佳的行動方案。（CoinDesk）[2022/6/3 4:00:07]

第四，在《條例》中增加 BSA 要求可能會破壞區塊鏈技術的金融包容性優勢。例如，去中心化交易所是基于區塊鏈的金融系統的一個關鍵支柱，它有望使金融服務，包括貸款、儲蓄和保險，提供給比目前銀行系統更廣泛的人群。KYC 要求將縮短這一承諾，減少包括難民在內的貧困和弱勢人群利用這一技術的可能性。

總結來說，美國的現行法律將大多數應用程序和協議排除在 BSA 之外是有道理的。正如 FinCEN 在其 2019 年的指導意見中明確指出的那樣，非監管性的、自我執行的代碼或軟件本身不會觸發 BSA 義務，因為軟件供應商不是貨幣傳輸者。FinCEN 規定，那些提供“貨幣傳輸者用于支持貨幣傳輸服務的交付、通信或網絡接入服務”的人不屬于貨幣傳輸者的定義。[31 CFR § 1010.100 (ff)(5)(ii)]。這是因為工具（通信、硬件或軟件）的供應商是“從事貿易而不是貨幣傳輸”。

由于上述原因，我們沒有在《條例》或我們對其應用的分析中納入任何與《銀行保密法》有關的要求。

現在我們將展示該《條例》（沒有任何 BSA 相關要求）在實踐中的應用，包括具有不同特點的應用程序，從中心化交易所一直到簡單的區塊資源管理器。我們在下表中總結了我們的分析，該圖表針對所分析的各種類型的應用程序繪制了相對風險、用戶數量和監管需求。

此外，我們還評估了《條例》對去中心化自治組織（DAO）和 web3 協議和應用程序的開發者的適用性。附表 A 列出了我們的分析結果。

《條例》的注冊要求和持續合規義務應適用于任何經營交易設施的企業，該設施通過專有軟件而不是通過使用去中心化交易所協議直接促進數字資產的交易。在這種情況下，企業決定客戶可以交易哪些資產，作為客戶之間的可信中介，并作為客戶資金的保管人 -- 而所有這些服務都是為了盈利而提供的。交易所的中心化性質引入了《條例》（和其他現有的金融法規）所要針對的遺留風險。因此，我們希望《條例》的每一項要求都能適用于中心化交易所。然而，鑒于中心化交易所使用專有軟件運作，而不是通過部署在區塊鏈上的智能合約，代碼審計要求將提供很少的好處 - 交易所內的交易將完全由交易所控制，其交易的執行將受到《條例》的其他要求。

區塊鏈碳信用交易平臺Flowcarbon完成7000萬美元融資，a16z領投:5月24日消息，區塊鏈碳信用交易平臺Flowcarbon完成7000萬美元融資，此輪融資由a16z領投，General Catalyst和Samsung Next參投。其中3200萬美元通過股權融資形式進行，3800萬美元通過Token銷售形式進行。Flowcarbon由WeWork創始人Adam Neumann參與支持，該平臺允許項目開發商使用區塊鏈技術將其碳信用額度Token化，并進行存儲和交易，從而使其獲得更低成本的資金并更快地擴展項目。（路透社）[2022/5/24 3:38:33]

基于我們在本系列第一部分討論的原因，該《條例》不應該也不可能直接適用于任何 web3 協議，無論它們是否直接促進數字資產的交易。很簡單，協議不可能符合這樣的規定。例如，軟件不可能做出遵守上市規則所需的主觀判斷。即使可以，它也沒有辦法遵守每個司法管轄區試圖實施的相互沖突的上市規則。在不損害我們在第一部分和第二部分討論的協議基本原則的情況下，沒有辦法將《條例》適用于協議。也就是說，協議必須是開源的、去中心化的、自治的、標準化的、抗審查的、無許可的。

然而，如果 web3 協議被豁免于該《條例》，那么什么是“協議”的定義就很重要。如果該定義過于寬泛，那么中心化的企業可以通過使用部署在區塊鏈上的智能合約而不是鏈外的專有軟件來簡單地規避該《條例》。如果它的限制性太強，那么沒有任何協議有資格被排除在外。

構成“協議“的法定定義應從協議的基本原則中得出，并與《條例》的政策目標相平衡。然后，豁免符合這些原則的協議將成為一種自我強化的激勵機制，促使其他協議采用這些原則，并為開放、自由和可信中立的互聯網作出貢獻。

特別是，直接促進代幣交易的協議，如去中心化的交易所協議（DEX），要想獲得豁免，應具備以下一些或全部特征：

開源：協議應該是開源的，因為這可以確保協議的網絡效應歸屬于其用戶，而不是支持協議知識產權的所有者。使協議開源還可以確保它們可以被競爭對手分叉，這有助于防止協議獲得普及，然后尋求從其用戶那里獲得巨大的收益，這種做法在 web2 的中心化和專有系統中一再上演。

去中心化：同樣，協議不能被任何個人或集中的相關人員控制，因為這種控制會危及協議的可信中立性。保持可信的中立性對于最大化協議的網絡效應至關重要，因為它是對第三方建立在協議之上并發展協議網絡的有力激勵。

自主性：協議一般應盡可能地自主運作。在軟件協議的運作中加入人類中介，會大大削弱協議的效用，并帶來某些風險，即這些中介可能利用協議來追求自己的利益。在去中心化交易所協議的情況下，應該做出某些有限的例外，以便能夠暫停或中止交易，在協議被濫用的情況下減輕用戶的潛在風險。此外，允許對協議的某些參數進行調整可能是有利的，例如從特定流動性池中產生的費用。然而，任何此類權力都不應使協議的管理者能夠實質性地改變協議的主要目的或控制用戶的資金。

標準化：協議應盡可能地利用標準或建立標準，以最大限度地提高其潛在的可組合性。例如，使用代幣標準，如 ERC20 和智能合約標準，可以確保協議的可組合性更強，更安全，并在整個生態系統中更廣泛地受益。

a16z領投Mainframe Industries 2300萬美元B輪融資，用于構建元宇宙:11月30日消息，a16z宣布領投云游戲初創公司Mainframe Industries B輪融資。根據Mainframe Industries新聞稿，該輪融資總額為20.3萬歐元（約合2300萬美元），其他投資者包括 Riot Games 等所有先前投資者、Twitch 聯合創始人 Kevin Lin、Huuuge Games 創始人兼首席執行官 Aton Gauffin和Dreamhaven等。

Mainframe成立于2019年4月，為一家泛歐游戲開發商，目前正在利用云和云流媒體服務，構建一個完全云原生的 MMO游戲（大型多人在線游戲）。a16z曾參與其A輪融資。[2021/11/30 12:40:57]

抗審查性：協議必須不具備審查個人或交易的能力。雖然審查的權力可能看起來很有吸引力，但這種權力會危及協議的可信中立性和效用，包括容易被不良行為者濫用。例如，一個 DAO 擁有改變協議以審查用戶的權力，可以充分激勵個人尋求對 DAO 的控制，以審查其競爭對手。可以想象，如果電子郵件協議 SMTP 有能力審查某些供應商，那么像谷歌這樣的大型電子郵件服務供應商可能會尋求利用他們的影響力來獲得對 SMTP 的控制，并審查微軟或蘋果等競爭對手的電子郵件服務。此外，審查的能力危害了協議的自主性，并可能使協議受到全球沖突的監管計劃的影響，而這些監管計劃是不可能遵守的。

去許可：同樣地，協議必須是去許可的，以保持其可信的中立性。與審查制度一樣，有許可的協議可以被不良行為者用于惡意目的，他們可以試圖阻止其競爭對手使用協議。此外，協議的去許可性質對于最大限度地發揮其潛在的網絡效應至關重要，這與協議的效用直接相關。如果開發者在建立協議之前需要得到許可，那么他們將更有可能在不需要這種許可的地方進行建設。因此，一個管轄區對協議施加許可要求的效果將鼓勵建設者在允許去許可的管轄區簡單地進行開發。

在第二部分中，我們提供了一個框架，用于評估某項法規是否應適用于使用某項協議的應用程序。該框架分析了監管的目的，評估了要監管的應用程序的特點和風險（包括它們是否以盈利為目的，以及它們的主要目的是否旨在直接促進被監管的活動），并審查了應用該監管的憲法意義。

在將該框架應用于《條例》的許多規則和要求時，似乎有可能將所有的規則（除監管規則外）以這樣一種方式制定，即促進訪問 DEX 的應用程序將能夠遵守。例如，應用程序應該能夠遵守有關上市、記錄保留和利益沖突的規則。最終，只要這些規則不要求應用程序控制或支配底層 DEX 協議的運作，理論上就應該可以遵守。然而，根據該框架，監管規則不應適用于任何非監管的應用程序 -- 這種監管規則要解決的風險只有在應用程序接受監管時才會出現，因此將這種規則適用于不接受監管的應用程序沒有意義。

接下來，我們可以考慮適用《條例》的政策目標，并預測這些目標將根據要監管的應用程序的具體特點而有所不同（例如，與應用程序的功能、是否為盈利而運營等有關的特點）。這些特征揭示了哪些地方可能存在信息不對稱風險、中心化風險，或來自交易環境規模和影響的市場誠信風險。此外，這些特征表明在哪些地方促進創新的愿望可能超過監管，新生的營利性應用程序，非營利性應用程序，以及一般的區塊探索者的需要。

為了說明監管如何適用于使用去中心化協議的非托管應用程序，我們可以將其分為四類：（i）成熟的營利性應用程序，（ii）新生的營利性應用程序，（iii）旨在直接促進數字資產交易的非營利性應用程序，以及（iv）不是旨在直接促進數字資產交易的非營利性應用程序。

將《條例》適用于經營通過DEX直接促進數字資產交易的應用程序的成熟企業，是最有力的理由。首先，如果《條例》不適用于這些應用程序，那么《條例》的政策目標很容易被破壞。在沒有合規負擔的情況下，這些應用程序可以提供較低的交易費用，并從中心化交易所吸引用戶以規避《條例》。其次，鑒于這些應用程序是以盈利為目的的，它們可能會引入某些利益沖突的風險（與交易信息的展示、收費或交易路線有關），類似于中心化交易所的風險。最終，監管應該是技術中立的--不使一種技術（去中心化交易所）比另一種技術（最喜歡交易所）受益--除非它們有不同的風險狀況，或者有壓倒性的政策目標需要采取不同的方法。

支持豁免成熟的營利性應用程序的一個論點是，促進創新的政策目標超過了保護用戶免受風險和限制非法資產交易的目標。我們在本系列的第二部分中指出，鑒于web3的去中心化協議有效地成為任何人都可以使用的公共基礎設施（類似于SMTP/電子郵件），促進創新的理由在web3中得到了支持。因此，減少利用DEX基礎設施的應用程序的合規性負擔，有助于激勵此類基礎設施的進一步發展。然而，這些應用程序是成熟的（它們有大量的用戶和/或高交易量），豁免它們的監管可能會增加上述風險的整體權重，再加上大量監管套利的風險，使得促進創新的目標不太可能超過《條例》的其他政策目標。

鑒于上述情況，這些應用程序可能會受到與中心化交易所相同的要求，除非它們不從事特定活動（例如，如果它們不保管用戶資產）。此外，它們應受制于針對其獨特風險的要求。例如，我們希望這些應用程序受到代碼審計要求的約束，因為它們利用了部署在可編程區塊鏈上的智能合約。這些審計要求也可以涵蓋應用程序與智能合約的整合，以保證應用程序提供商不從事欺騙性活動，如在用戶交易前進行交易或向用戶報出稍高的價格并保留差額。雖然這些行為可能會被監管機構連帶看到，但這些犯罪行為留下的錯誤證據可能不足以確保用戶免受此類活動的影響。另外，這種活動可能會被《條例》的其他內容所禁止，這些內容不涉及協議的運作更為合適。因此，代碼審計可能是更合適的要求。

結論：須遵守《《條例》》的注冊要求，不包括保管要求，但包括代碼審計。

對于新生的或小型的營利性應用程序，上述創新與競爭力政策目標的平衡可能更傾向于促進創新。例如，如果應用程序低于與用戶數量、交易量或交易傭金有關的門檻，用戶的風險量和非法交易量將大大減少。同時，對新生的或小型的營利性應用程序適用繁瑣的監管進入壁壘或監管規模經濟的成本很高，可能不利于 web3 創新，特別是在技術發展的早期階段。如果適用，該《條例》可能有效地成為護城河，扼殺競爭。因此，在這些情況下，促進創新的政策目標可能會超過該條例所要解決的風險。一個“監管沙盒”或“安全港”使這些應用程序免于《條例》的要求可能是合適的。

然而，即使監管機構認為新生的營利性應用程序被豁免，消費者保護法規，如披露要求，也有助于告知用戶使用 DEX 的風險。代碼審計要求也可以保護應用程序的用戶免受 DEX 的智能合約故障的影響，同時確保應用程序的功能與宣傳的一樣。因此，審慎的做法可能是將這些應用程序免于注冊的條件放在其遵守前期風險披露和代碼審計要求上，或者在風險狀況或代碼發生變化時持續要求。這種平衡將有助于保護客戶，同時不會給新進入者帶來過重的負擔和扼殺競爭和創新。

結論：可能免于《條例》的注冊要求，但須遵守前期或持續的披露和代碼審計要求。

如果 web3 應用程序不是由企業以盈利為目的運營的，那么該條例的政策目標的相對權重應該更有利于促進創新。非營利性應用不太可能出現營利性應用的許多風險，特別是在利益沖突方面。此外，如果沒有人獲利，就很少或根本沒有產生利益沖突或鼓勵經營者為非法交易提供便利的動機。

然而，通過繼續適用披露和代碼審計要求，還是可以實現最低水平的保護。這些應用程序要么是以向用戶提供訪問 DEX 的具體目的而開發的，要么是旨在引導用戶訪問特定的 DEX，因此，它們應該負責向用戶提供前期的風險披露和代碼審計要求，或者在風險狀況或代碼發生變化時持續要求。這兩種要求都可以很容易地得到滿足，這意味著它們不太阻礙創新，但又能為用戶提供有意義的保護。

結論：可能免于《條例》的注冊要求，但要遵守前期或持續的披露和代碼審計要求。

如果一個應用程序只是一個區塊資源管理器或其他與區塊鏈和智能合約協議互動的通用工具，那么它就不應該受《條例》及其要求的約束。在這種情況下適用《條例》將類似于直接監管底層協議，會扼殺創新。監管軟件與企業之間的界限需要得到保護，這一點在這里最合適。即使是上面討論的披露和代碼審計要求也不應適用于這種通用應用程序，其中許多是能夠與特定區塊鏈上存在的每個協議進行交互的工具。因此，代碼審計和披露要求將是不切實際的，甚至是不可能遵守的。

結論：被排除在《條例》的所有要求之外。

如果維護和管理 DEX 事務的 DAO 能夠從通過 DEX 執行的任何交易中獲利，那么 DAO 將有效地被激勵促進和鼓勵通過提供最寬松和監管最少的交易環境的非注冊交易所進行交易，包括在資產上市方面。這將大大破壞《條例》中有關保護用戶和遏制非法交易的政策目標。因此，為了確保《條例》的政策目標能夠實現，任何 DEX 的 DAO 可能需要接受某些額外的保障措施（包括不允許 DAO 從不合規的應用程序發起的交易和其他交易中收取傭金）。對于《條例》，這種保障措施可以建立以下限制：

負責開發、運營、管理或維護任何 DEX 的去中心化組織應被要求（i）利用合理設計的機制，防止直接或間接向 DAO 收取和分配通過促進數字資產交易的應用程序發起的交易的費用和/或傭金，這些應用程序未根據和遵守本條例注冊；(ii）放棄主要目的是促進或鼓勵通過直接促進數字資產交易的應用程序執行交易的活動，這些應用程序未根據和遵守本條例注冊。

這些保障措施將確保 DAO 不能從未注冊的應用程序發起的交易中獲利，從而激勵 DAO 鼓勵和促進通過注冊的應用程序進行交易，并消除 DAO 可能鼓勵和促進使用這種未注冊的應用程序來規避條例的任何動機。

不應該對開發或發布軟件的個人或企業進行直接監管。這樣的限制會帶來巨大的成本，而且沒有任何好處。為成功遏制開放源代碼軟件的開發和發布而對個人自由的過度侵犯將受到挑戰，并以憲法為由被擊敗。然而，在這種限制最終在法律上被擊敗之前，這種限制的提出和批準將對其在塑造我們集體的數字未來中的作用產生持久和不可彌補的影響。

對 Web3 的有效監管是一項重要的工作，而去中心化和自主的全球軟件的存在使這一任務更加復雜。然而，與其說我們要監管這個軟件，不如說我們必須專注于為在其上運營應用程序的企業量身定做類似《條例》的法規。如上所示，這一過程必須從建立明確的政策目標開始，并包括根據要監管的應用程序的特點對這些目標進行動態加權。此外，它并不要求消除 Web3 技術可能被用于非法活動的可能性，但也確實要求采取旨在減少非法活動風險和抑制非法活動的措施。此外，有必要采取保障措施，以確保 DAO 不被用作漏洞，但在任何情況下都不應該對開發者本身進行監管。

最終，對 Web3 技術的適當監管可以釋放其潛力，并為互聯網增加許多新形式的本地功能。這一新的網絡層將充當公共基礎設施，數百萬新的互聯網企業將建立在其之上。

附表A：《條例》合規要求總結

*這些規則的適用將取決于《條例》背后政策目標的相對權重。

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