虛擬資產:在香港如何做合規加密貨幣基金_虛擬資產保護法什么時候實施

本文為對前沿有理 CFO Wing Tan 采訪內容整理

1. 請介紹下前沿有理基金的歷史，現狀與未來發展規劃

前沿有理資本（Fore Elite Capital）是由葉一舟 Ejoe Ye 先生于 2017 年在香港成立的資產管理公司。今年已經是葉先生在對沖基金行業工作的第 14 年。公司名字之所以叫 Fore Elite Capital, 是因為葉先生當年從哥倫比亞大學商學院畢業之后的第一份工作就在 Matthew Li 黎彥修先生在紐約所創立的 Fore Research 做分析師。黎彥修的 Fore Research 是華人在美國華爾街創業做對沖基金最早，最成功的基金，策略是以 CB Arbitrage 為主的 Multi-Strategy。黎彥修先生被老一輩闖蕩華爾街的華人奉為標桿，所以葉先生成立的資產管理公司為了致敬黎先生，也在公司名稱里面加入了 Fore。

前沿有理資本在 2019 年開始申請香港證監會頒布的虛擬資產資管牌照，并且在 2022 年一月份正式獲得許可。同年 3 月前沿有理發行第一支合規虛擬資產基金。香港證監會在 2023 年 2 月又第二次 uplift 前沿有理的資管權限，使得前沿有理真正意義上成為第一個獲得監管發牌的虛擬資產多策略對沖基金。2022 年全球虛擬資產市場由于 Luna 和 FTX 的暴雷，導致波動巨大，但是前沿有理還是在艱難的市場里，向市場派發了可觀的現金分紅，一定程度上提振了虛擬資產界在傳統金融領域的信心。

外媒：Coinbase在香港取得成功的可能性不大:6月14日消息，CoinDesk發文分析了Coinbase搬遷至香港的可能性，并表示香港的規則手冊本身對加密貨幣交易所并不是那么有吸引力。首先，交易的代幣數量將受到限制。根據香港證券監管機構證券及期貨事務監察委員會的規定，代幣發行和上市之間需要12個月的冷靜期，穩定幣、加密貨幣衍生品、賺取或借出計劃、質押服務、空投也被禁止。香港比特幣協會聯合創始人兼主席Leo Weese表示：“香港現有的框架非常沒有吸引力。市場很小且未經證實，銀行合作伙伴關系不存在，產品受到嚴格限制。亞洲市場與西方市場不同，Coinbase不會自動在香港取得成功，即使他們愿意放棄現有的客戶群。讓香港具有潛在吸引力的是，許多代幣不被視為證券。”

此外，Weese指出：“搬到香港并不會自動保護Coinbase免受美國監管或美國證券交易委員會的監管。”因此，即使Coinbase采取行動，也不會是一個非常有成效的決定。

此前6月10日消息，香港立法會議員吳杰莊表示，歡迎全球虛擬資產交易平臺包括Coinbase來香港申請合規平臺。[2023/6/14 21:35:33]

由于前沿有理資本基因來自于傳統對沖基金界，同時公司也最早獲得了監管的許可，所以前沿有理未來的定位也有幫助傳統金融機構，通過合規的方式，投資和進入到虛擬資產行業。比特幣誕生至今不過 15 年不到，虛擬資產行業，尤其是虛擬資產資管和對沖基金處于非常非常早期的階段；由于行業參與者極少有來自于傳統正規的金融機構，所以從業者本身對于資產管理行業的認知有一定的局限，這樣就使得大多數虛擬資產資管公司對接不上傳統大型金融機構。這樣對于虛擬資產行業的信心也是考驗，等于大家熱鬧了半天，結果不知道對方到底要什么。傳統金融機構在選擇資管合作伙伴的時候，有三條硬線 1）合規。合規意味著一個資產管理公司的前中后臺都能360度無死角的滿足監管和對手方的訴求。從 risk control，accounting, audit，fund admin, custody, compliance, legal, research, trading 到 IR，fundraising 每一個環節都需要嚴格投入成本，精雕細琢。2）有長度和高度的 track record。內行看門道，外行看熱鬧，雖然行業處于一個早期比較浮躁的階段，但是真正傳統大玩家進入的時候，沒有一定時間沉淀和已經被證明的業績，是幾乎不可能渾水摸到魚的。3) 可靠的團隊和投資策略。這三條硬線是虛擬資管機構想做長久生意的門票。前沿有理資本經過那么多年的沉淀，應該是已經拿到了門票。未來前沿有理會繼續努力引領行業，做好和傳統金融機構對接的橋梁。

香港金管局總裁：不會允許任何類似FTX事件在香港再次發生:金色財經報道，香港金管局總裁余偉文表示，將會讓加密貨幣公司在香港創建生態系統并發展成數碼資產樞紐，現在的監管水平已經降低到“合理及可持續的水平”，但仍然不會允許任何類似FTX事件在香港再次發生，以免重現去年因FTX破產所導致的市場崩盤。虛擬資產服務提供者（VASP）發牌制度將于今年6月起正式生效，并計劃允許散戶投資者交易比特幣和以太幣等主流加密貨幣，以促進香港在人才流失后向數碼資產行業發展的重心。（Line Today）[2023/5/11 14:57:15]

2. 在香港發牌制度對加密貨幣基金是如何進行管理的，和美國、新加坡等地相比有何異同

香港：基金管理人在香港從事基金業務，是要受香港證監會 SFC 進行規管的。根據其從事的業務申請不同的牌照，但至少需要申請 9 號牌（Type 9:Asset Management）。SFC 主要根據Securities and Futures Ordinance 和FundManager Code of Conduct和其他一些法規進行規管基金管理人及基金產品。這些法律法規是普遍適用于各種投資標的基金管理人。在 2019 年 10 月 4 日，SFC 出了個專門針對 virtual asset 的 Proforma Terms and Conditions for Licensed Corporations which Manage Portfolios that Invest in Virtual Assets, 這份文件是香港對于虛擬資產態度的歷史轉折點，其中重點就是如果持牌機構旗下的基金投資加密貨幣的占比超過 10%，就需要獲得 SFC 的審批許可。前沿有理是第一批提交申請的基金公司，但也歷時了差不多 2 年，我們才正式 uplift 成為香港極少數合規持牌管理 100% 純虛擬資產基金，但鑒于現時法律法規，虛擬資產基金暫時只能提供給專業投資者（“Professional Investor”）。

政策 | 香港證監會：銷售或買賣虛擬資產期貨合約的平臺在香港可能是違法營運:香港證監會剛剛發布《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平臺》。香港證監會發出有關虛擬資產期貨合約的警告：虛擬資產期貨合約下的虛擬資產價格極端波動，營運虛擬資產交易平臺可能屬違法。為處理與虛擬資產期貨合約有關的固有風險，其他主要司法管轄區的部分監管機構一直對相關活動進行積極審視及考慮采取介入行動，例如完全禁止向散戶投資者銷售虛擬資產期貨合約。投資者應注意，銷售或買賣虛擬資產期貨合約的平臺在香港可能是違法營運。此外，證監會已多次提醒投資者，投資虛擬資產可能會令其面臨各種重大風險，特別是流通性不足、價格高度波動及潛在的市場操縱活動。投資虛擬資產期貨合約時，這些風險可能會進一步加大。[2019/11/6]

新加坡：和香港不一樣，新加坡是由一個監管機構監管不同的金融活動。香港是金管局管銀行，保監會管保險，證監會管證券期貨基金公司，而新加坡是一個MAS 管全部內容。MAS 主要根據 Securities and Futures Act 來進行規管其中在新加坡設立基金，總的來說基金管理人也是需要拿牌照的，根據基金針對的投資者是否是 accredited investors, 或者 AUM 和投資者數量，或者投資的標的來決定拿不同的牌照，主要是 Registered fund management companies (“RFMCs”) 和 licensed fund management companies (“LFMCs”)。那當然 RFMC 的限制較多所以申請也會相對 LFMC 容易。不像香港，新加坡并沒有出專門針對管理虛擬資產的法律法規,所以 on paper 管理虛擬貨幣基金就跟管理其他傳統基金一樣拿普通的基金牌照就可以了，不需要額外的 uplift。但是就是因為之前相對寬松，經歷了 2022 年一系列暴雷事件，新加坡政府以及 MAS 對于加密貨幣的態度也變得保守，所以肯定不能說新加坡相對香港而言就更加 crypto-friendly 或者更加容易拿牌照。

比特幣礦業公司迦南證券在香港證券交易所上市:據bitcoin.com消息，5月17日，迦南創意有限公司已正式向亞洲第三大股票市場：香港證券交易所提交上市申請。該公司周二發布了一份初步招股書，披露其2017年營收為13億元人民幣，凈利潤增長逾600%，達到3.61億元人民幣。[2018/5/18]

美國：在美國規管基金業務主要從兩個 level 出發。1）是 issuer-level 簡單來說就是從 investment into the fund 角度出發，取決于投資者的 domicile來確定基金的投資是否受到美國 Securities Act 及相應州法律的監管。當然如果基金滿足 Securities Act 和 Investment Company Act 的一些 exemption,那是有可能不需要被規管和注冊的。比如說基金是否只針對專業投資者，是否針對美國居民，基金投資者數量是否有限等等。2）是從 adviser-level 基金經理方面進行規管，根據基金 portfolio assets 是 securities 還是commodities, 來決定是由 SEC 還是 CFTC 進行監管注冊，還是都不需要。其中重要的法規就是 Investment Advisers Act ，當然其中也有一定的 exemption 要是基金管理人滿足了也能豁免注冊，主要是 Venture Capital Adviser Exemption 以及 Private Fund adviser Exemption；目前而言美國對 crypto 是否是 securities 而該由哪個監管機構來監管討論得很激烈。不清晰的監管制度也導致了在美國的加密貨幣基金管理人的狀況也相對比較被動和謹慎，不確定是否需要被規管注冊，或者說只會根據可豁免注冊的條例來管理基金，這在一定程度上限制了基金規模的擴大。

比特幣礦機生產商嘉楠耘智考慮在香港IPO:據悉，比特幣礦機生產商嘉楠耘智考慮在香港IPO。嘉楠耘智創立于2013年4月，創始人是張楠賡，公司全稱是杭州嘉楠耘智信息科技有限公司。[2018/4/6]

當然以上這些只針對合規的企業和路徑發表的一點理解。完全不適用于各種類 P2P 和虛假交易平臺的業務。如果大家想進一步了解的話還是建議咨詢專業的律師或者顧問進行不同地方的司法管轄解讀。

3. 如何看待目前香港對 WEB3 的支持政策，合規化后對行業而言會有哪些機會，同時也是否會對行業造成一些限制

Overall is positive. 不管是對行業還是對香港。清晰的監管制度給了大家一個定心丸，知道什么可以做， 政策的推進代表長期的支持，可以讓大家知道這是可持續發展的事情。那就能吸引更多人/資金回到香港或留在香港。這一點上我們非常欽佩香港政府和香港監管機構的魄力，敢在全世界領先說出明確的支持和怎樣支持，而不是含糊不清，只搞曖昧。

機會：正如我剛剛所說的，由于清晰的政策方向，大家就可以在合規的前提下放手把事情做大，不再畏手畏腳，擔驚受怕。那當然也會有一部分player權衡利弊之后退出香港這個市場，因為合規的成本也是有一些的，有的人愿意付出，有的人不愿意。合規給長期虛擬資產的參與者提供了更加好的土壤。

4. 從基金角度如何看待 2023 年的宏觀經濟走勢及其對加密貨幣的影響，有哪些機遇與風險

這輪周期以來市場對宏觀經濟的關注和解讀已經足夠多，尤其去年是宏觀大年，β 遠遠重于 α。但今年不會和去年一樣，一是市場對宏觀的計價已經相當充分，除非再發生像去年俄烏戰爭這樣的黑天鵝事件，這也無法預測；二是全球流動性緊縮最快的時候已經過去，邊際影響減弱，所以 α 會更重要。尋找加密市場的 α，我們會關注基本面上有創新有改善的業務、項目等。

比較主流的機會包括以太坊上海升級與 LSD，L2 整體的發展；比特幣 Ordinals 協議的出現及其 NFT 的機會。不過對于前沿有理來說市場的上下對于 hedge fund 表現的影響只是其中一部分，我們的策略包括 quant, event driven 和 fundamental, 每個部分的 allocation 是由 vol 和 volume 來決定的，對于宏觀的敏感度不是那么高。所以當 2022 年比特幣下跌 60% 左右，前沿有理的旗艦基金還上漲了 10%。

來源：比推

比推 Bitpush News

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