CEL:多個“巨頭”接連破產后，加密行業是時候停止“野蠻生長”了_ELS

原文來源于BanklessDAO，作者為專注于DAO合規的美國律師LawPanda。

FTX、Binance、Voyager、Celsius和BlockFi等集中式加密貨幣交易平臺似乎處于監管的灰色地帶——一個助長了不負責任的地帶，并可能損害散戶投資者和整個行業。

雖然許多散戶投資者認為這些在不同司法管轄區注冊、并有時公開披露信息的公司已經接受了監管審查和消費者保護要求，但事實往往并非如此。

如果一家公司可以贊助超級碗廣告，散戶投資者怎么會不認為該公司擁有適當的風險管理或合規流程？不幸的是，隨著三箭資本的破產風波蔓延到各個“加密銀行”，很明顯，監管機構忙于抱怨DeFi，但卻無暇真正監管這些中心化的加密實體。

CelsiusNetwork是最主要的“加密銀行”之一。自2018年成立以來，Celsius逐漸成長為加密行業最大的資產管理公司之一，截至2022年5月，該公司管理著約120億美元的資產。Celsius使用其代幣CEL的方式類似于股權，只是它完全不受監管。缺乏適當的監管再加上其他因素導致了2022年6月Celsius在凍結客戶資金和暫停提款后申請破產。在申請破產保護后，散戶投資者承受了巨額損失。

Conor：SBF或能接觸到他的錢包的人很可能在多個區塊鏈上轉移了數千萬美元的先前未報告的交易:金色財經報道，Coinbase員工Conor在社交媒體上稱，SBF（或能接觸到他的錢包的人）很可能在Avalanche、BSC、Arbitrum和Polygon區塊鏈上轉移了數千萬美元的先前未報告的交易。最近在1月2日和1月3日也有活動，我發現一個有3000多萬美元的接收錢包，此外，我瀏覽了鏈接到SBF的每個地址并檢查了其他區塊鏈。ETH的私鑰在其他EVM鏈上工作，我總共發現了12個以前未被媒體報道的錢包。這些錢包將大約14.4萬美元的資產轉移到了各個地方，包括幣安。

在Arbitrum上收到資金的錢包尤其有趣，它之前在11月13日，即FTX宣布破產后的2天，獲得了1266 ETH的種子，它在其他鏈（BSC、FTM等）上也有幾千萬的資金。[2023/1/6 10:24:38]

“加密銀行”實際上并不是一家銀行

馬斯克：已恢復多個被誤封的DOGE社區賬號:金色財經報道，據狗狗幣 DOGE 創始人比利·馬庫斯 (Billy Markus) 在社交媒體上披露，多個狗狗幣社區賬號遭到 Twitter 封禁，伊隆·馬斯克很快對此進行了回復，并使團隊在處理垃圾郵件機器人帳戶的策略上有點激進，現在已經做了調整。隨后比利·馬庫斯向馬斯克確認，相關 DOGE 社區賬號已經被解封。在上周六的 Twitter Space 活動中，有社區用戶詢問馬斯克是否會將加密貨幣遷移到 Twitter 平臺，馬斯克并未直接回復，但表示：“dogecoin to the Moon”。[2022/12/5 21:23:37]

Celsius和其他類似的“加密銀行”不像傳統銀行和金融機構那樣受到監管，因此客戶的投資損失不受聯邦存款保險公司的保險，也不受證券投資者保護公司的保護。根據新澤西州前代理司法部長AndrewBruck的說法：

由于加密貨幣市場的波動和缺乏監管，這些平臺給投資者帶來了更高的風險。

Deribit上線USDC作為保證金的多個永續合約:3月23日消息，據官方推特，加密衍生品交易所Deribit上線了USDC作為保證金的多個永續合約，包括BTC、ETH、SOL 、ADA、 LUNA、 XRP、ADA、AVAX和DOT。[2022/3/23 14:13:13]

從本質上講，Celsius和其他“加密銀行”不受監管機構的監督。然而，由于Celsius使用其原生代幣CEL作為股權發行——所以它應該受到金融業監管機構的監督。不幸的是，事實并非如此。

“加密銀行”安不安全？

監管審查通常與歸類為證券的資產相關，然而，Celsius在《風險免責聲明》中聲稱CEL代幣不是證券：

代幣尚未且無意根據美國證券法、英國金融服務和市場法或任何其他司法管轄區的適用法律進行注冊。這些約束可能會限制代幣的可轉讓性、價值和流動性。Celsius不打算在任何證券交易所注冊代幣并進行交易。在監管不明確的情況下，存在可能被視為證券、金融工具、特定投資或其他受監管資產的風險。

動態 | 區塊鏈使得資產證券化業務在多個方面得到優化:據央行觀察消息，引入區塊鏈后，資產證券化業務在效率、成本、信任、監管四個方面得到優化。一是效率提升。區塊鏈分布式賬本技術在各交易方間達成業務信息共識，流程清晰化，提高交易方之間的協同效率。二是成本降低。區塊鏈分布式賬本提供完整可觸摸數據，打破“數據孤島”。對融資方而言，有助于降低操作及合規成本；對投資方而言，動態實時的信息驗證渠道能提升投資者信心，減少溝通成本。三是信任建立。在資產包形成階段，通過對信貸歷史表現、資產違約情況、多頭借貸等數據進行分析，精細化地對每筆資產進行風險評分，實時更新上鏈，達到優化資產增信效果。對資產穿透式的管理，可有效解決信息不對稱問題，不可篡改、可溯源的技術特點大大降低信用風險、定價風險。四是監管便捷。穿透資產信息同樣有利于監管穿透、實時監控，降低監管難度。[2018/12/24]

盡管CEL可能并未被監管機構視為證券，但Celsius肯定將其用作證券。2021年SeekingAlpha的一篇文章對此做出了最好的解釋：

動態丨多個國家加密協會仍打算就廣告政策對Facebook提起訴訟:據Bitcoin消息，俄羅斯數字貨幣和區塊鏈協會（RACIB）主席Yuri Pripachkin證實，仍會同歐洲、亞洲等行業伙伴對Facebook等國際IT巨頭提起訴訟。他稱，我們會繼續準備上訴，直至這些IT公司取消對ICO的限制，我們會做一些小的調整并堅持到底。近日，近日Facebook放松廣告政策，但不允許ICO廣告。[2018/6/28]

被公司用作證券和實用代幣。Celsius可以進行代幣銷售以籌集資金，它可以用作抵押品，用來貸款，和提供流動性。它還用于支付每周股息，這些股息是以回購的形式進行，Celsius在公開市場上購買，并在每周一存入到你的賬戶中。

此外，SEC在2019年發布的《數字資產：“投資合同”分析框架?》中指出，數字資產的某些特征雖然不一定具有決定性，但也有可能使其成為證券。例如，某種數字資產依賴于“其他人的努力”，那么它更有可能被歸類為一種證券：

創建或支持數字資產價格的市場。例如，這可以包括一個AP，它：(1)控制數字資產的創建和發行；(2)采取其他行動來支持數字資產的市場價格，例如通過回購、“銷毀”或其他活動來限制供應或確保稀缺性。

Celsius不斷回購CEL，并通過限制供應來提高價格的機制，顯然符合這種描述。根據ArkhamIntelligence的一份報告，Celsius曾以多種方式使用CEL來支持其市場并可能操縱代幣的價格。

市場操縱是指任何企圖干擾市場自由和公平運作的行為。雖然存在針對市場操縱的法規，但沒有專門針對加密貨幣或Celsius等加密實體的法規。在上市公司中，有關市場操縱的法規通常禁止市場參與者根據價格敏感信息進行交易或人為地推銷股票。因此，作為投資者，你不能利用沒有敏感信息的其他投資者。

不幸的是，“加密銀行”并不擁有與銀行或上市公司相同的內幕交易保障措施。然而，這種情況可能正在改變。

近日，美國司法部(DOJ)指控一名前Coinbase產品經理和兩名員工犯有電匯欺詐和內幕交易罪。美國司法部在一份新聞稿中稱，該員工在代幣上市之前分享了具體上市哪些加密貨幣的信息。之后，SEC也對這三個人提起了內幕交易指控。

即便破產也價值10億美元

在申請破產保護時，Celsius聲稱擁有超過170萬用戶和高達47.2億美元凍結客戶資金的債務。該公司只有17.5億美元的加密資產，不包括其持有的CEL代幣，該公司持有約6.58億個CEL代幣，價值約為6億美元。這其中又包括了欠客戶的2.79億個代幣，其實只剩余3.79億個代幣。

在2022年8月15日的市場暴漲時，Celsius持有的CEL升值為約10億美元，幾乎是其申請破產保護時的兩倍。

盡管這看似意外之財，但CEL代幣的大部分供應都鎖定在平臺上，加密貨幣交易平臺上的CEL流動性可能太低，而無法支持大型交易。這一點尤其重要，因為Celsius預計到2022年10月將耗盡資金。但是，如果該公司試圖出售其持有的部分CEL代幣以彌補資產負債缺口，那么CEL的價格很可能會歸零。“Celsius持有的資產可能為零”，507Capital的創始人ThomasBraziel說。507Capital是一家為破產和重組提供融資的投資公司。他進一步補充說，即使Celsius申請破產，但債務仍然會存在，因為CEL代幣所有者可能會要求Celsius索賠。

缺乏信息披露，不透明

即便一些中心化的加密公司選擇披露他們的財務資產，但你可能仍然無法準確評估他們的財務價值。

在傳統金融中，最常見的股票估值方法是計算公司的市盈率。市盈率等于公司的股價除以其最近報告的每股收益。市盈率低意味著購買股票的投資者獲得了具有吸引力的價值。對于像Celsius這樣的公司，由于缺乏信息披露，散戶投資者并不知道Celsius在擁有巨量的資金時，資金會發生什么。

Celsius將CEL代幣用作證券，其價格暴漲給人以公司經營良好的印象；這也大大抬高了Celsius的整體估值。盡管關于什么代幣是證券以及它們應該如何受監管仍然存在爭論，但在監管灰色地帶運營的中心化“加密銀行”不應發行股權代幣，因為存在濫用的可能性。

還會有更多的加密機構破產嗎？

盡管加密貨幣市場尚未從Celsius和三箭資本等頂級實體的破產風波中完全恢復，但2022年11月，另一家加密貨幣交易平臺FTX倒閉了。盡管FTX破產背后的原因要比Celsius復雜得多，但一個主要的原因是與FTX關聯的量化交易機構Alameda所持有的大部分凈資產是FTX的原生代幣FTT，與CEL或任何交易平臺代幣相同，FTT在“信任危機”期間變得缺乏流動性。

這再次證明了“加密銀行”及對其監管的一些潛在問題。

不論是三箭、Celsius還是FTX，它們的破產風波都進一步凸顯了在加密行業制定適當法規以監管中心化實體的必要性：防止他們作惡。

風險提示：

根據央行等部門發布的《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，本文內容僅用于信息分享，不對任何經營與投資行為進行推廣與背書，請讀者嚴格遵守所在地區法律法規，不參與任何非法金融行為。

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