NFT:元宇宙合規報告：數字藏品or金融產品_TMO

隨著NFT及相關產品在國內逐漸火熱，NFT交易平臺也如雨后春筍般大規模出現，并且開始營銷各具特色的NFT數字藏品，涉及動漫、影視、音樂等多個領域。但時至今日，國家既沒有對NFT數字藏品進行明確定性，也沒有對NFT交易平臺進行規制和監管，相關法律仍然處于空白的狀態。因而目前的問題在于，依據現行法律NFT交易平臺是否有被認定為具有金融屬性進而被納入金融監管的可能性。颯姐團隊今日文章便對這個問題進行簡要分析。

事實上，NFT交易平臺是否具有金融性，是否被納入金融監管，本質上取決于法律對NFT數字藏品的定性。

颯姐團隊此前已經提到，在金融產品營銷領域，2021年12月31日，人民銀行、工業和信息化部、銀保監會、證監會、國家網信辦、外匯局、知識產權局等七部委已就《金融產品網絡營銷管理辦法》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見。盡管《辦法》并未實際生效，但是上面的條文規定在一定程度上揭露了七部委對于金融產品領域的有關規則的態度。

元宇宙游戲開發商Atmos Labs完成1100萬美元融資，Sfermion領投:6月13日消息，元宇宙游戲開發商Atmos Labs宣布完成1100萬美元種子輪融資，Sfermion領投，Animoca Brands、Collab+Currency、FBG Capital、LD Capital、Alumni Ventures、RedBeard Ventures、DWeb3、GSR Markets Limited、CoinGecko Ventures、Avocado Guild、UniX Gaming等參投。新融資將用于建立虛擬游戲世界Atmos的基礎，發展其社區，并擴大Atmos團隊。

據介紹，Atmos Labs旨在為用戶提供AAA質量的競技游戲和豐富敘事，在元宇宙內開發若干原生游戲運動項目，玩家可以在其中擁有自己的裝備、團隊。（Business Wire）[2022/6/13 4:23:18]

具體而言，《辦法》第三條明確指出，金融機構是指國務院金融管理部門依法批準設立的從事金融業務的機構，而金融產品，是指金融機構設計、開發、銷售的產品和服務，包括但不限于存款、貸款、資產管理產品、保險、支付、貴金屬等。可見，對于受到金融監管的金融機構而言，其必須由國務院金融管理部門依法批準設立，此時其設計、開發、銷售的產品和服務才能被稱為金融產品。顯然，現行法律體系下對于NFT數字藏品的發行者或銷售者并未做出如此規定，因此作為類似于中介方的NFT交易平臺當然也不能被視為金融機構，從而被納入金融監管。

360推出元宇宙社交產品N世界:4月15日消息，近日，360推出了一款元宇宙產品“N世界”。據介紹，“N世界”是新一代的興趣元宇宙，這里由一個個的“興趣世界”構成，人人都可以創建自己的世界。用戶在其中可以打造興趣話題、語音互動沉浸式玩法、身份牌、私人專屬領地。據接近360的人士透露，內部對這款產品比較重視，并給予了“N世界”價值千萬元的“n.cn”域名作為官網。據了解，這并不是周鴻祎首次入局元宇宙。就在2021年底，360集團董事長周鴻祎在接受媒體采訪時表示：其實“花椒”早就做過類似元宇宙的產品，但不是特別成功。（Tech星球）[2022/4/15 14:26:11]

但是，正如颯姐團隊此前所強調的，NFT數字藏品因其獨特性可能會被賦予一定金融屬性從而在性質上被認定為金融產品，此時就有了國家監管機關介入的必要。在此基礎上國家有關部門極可能出臺相關法律規定將NFT數字藏品明確規定為金融產品納入監管范圍，此時NFT交易平臺就有可能被認定為金融機構，因此需要取得有關資質，才能保證其經營的合法性。

Adobe發布《元宇宙行動指南》將為用戶設計專屬虛擬角色和資產:金色財經消息，全球軟件巨頭Adobe發布《元宇宙行動指南》并公開與可口可樂公司、Epic Games、美國全國運動汽車競賽協會（NASCAR）和NVIDIA等領先品牌在一系列技術創新和客戶體驗方面的合作，其中包括支持元宇宙的功能服務，比如3D及其他沉浸式內容創作、虛擬購物體驗、以及虛擬身份和資產的可攜性等。據悉，Adobe將為元宇宙和其他沉浸式體驗的用戶自主設計專屬的虛擬角色和資產，并在虛擬世界中使用這些定制化資產。（Techbang）[2022/4/9 14:14:36]

值得注意的是，并非所有NFT交易平臺都會被認定為金融機構。根據《辦法》第三條規定，第三方互聯網平臺，是指非金融機構自營的，為金融機構開展網絡營銷提供網絡空間經營場所、信息交互、交易撮合等服務的網站、移動互聯網應用程序、小程序、自媒體等互聯網媒介。因而除去單純作為NFT數字藏品的發行方與銷售方的NFT交易平臺，部分NFT交易平臺，也可能屬于第三方互聯網平臺，從而并不需要國務院金融管理部門的批準設立，但是根據《辦法》規定，第三方互聯網平臺仍然需要納入監管范圍。

元宇宙相關加密資產總市值為349.76億美:12月14日消息，據最新數據顯示，元宇宙相關加密資產總市值為349.76億美元，24小時跌幅為8.01%，24小時交易額約52億美元。當前市值排名前五的NFT通證分別是：Decentraland（57.75億美元）、AxieInfinity（57.52億美元）、TheSandbox（42.89億美元）、THETA（39.05億美元）和EnjinCoin（19.41億美元）。[2021/12/14 7:38:42]

無論是以后可能作為金融機構規制的NFT交易平臺，抑或是以后可能作為第三方互聯網平臺而受到監管的NFT交易平臺，為了避免未來可能的風險，在網絡營銷時應當依據《辦法》提前做好準備。

其中作為營銷主體的NFT交易平臺其應當注意的營銷宣傳內容規范以及營銷宣傳行為規范已在颯姐團隊之前的文章提及，本部分將對剩余的營銷合作行為規范（即有關金融機構與第三方互聯網平臺的合作的規范）以及監督管理進行說明：

營銷合作行為規范

應當通過書面合作協議妥當劃分兩者之間的責任。在金融機構委托第三方互聯網平臺開展網絡營銷時，前者應當承擔管理責任，而后者應當在未按約定履行義務并且損害消費者權益或造成不良影響時承擔責任。同時由于第三方互聯網平臺實際上并不是經過金融管理部門批準設立的金融機構，因此其經營者不能介入金融產品的銷售業務環節，也不能參與金融業務收入分成。同時，雙方也應當采取必要的技術安全措施，保障數據傳輸的保密性、完整性。換言之，兩者應當明確自身定位，保證彼此業務獨立以及數據安全。

金融機構應當建立事前評估機制以及事后監督機制。金融機構不僅應當在事前按照互聯網平臺資質和承擔責任相匹配的原則對第三方互聯網平臺從多方面進行評估，而且應當對第三方互聯網平臺經營者的合規性、安全性等方面進行持續跟蹤評估，以及時發現并防范其違約或經營失敗等風險，并在發生特定情況時作出相應調整。

第三方互聯網平臺經營者應當建立準入管理機制以及經營行為檢測機制。第三方互聯網平臺應當對入駐的金融機構從多方面進行評估，并且時刻檢測其經營活動，以打擊非法金融活動。

防止品牌混同及禁止命名事項。第三方互聯網平臺應當清楚展示金融產品的提供者相關信息，金融產品不得使用與第三方互聯網平臺有關的字樣，以防止品牌混同。此外，第三方互聯網平臺經營者使用諸如“交易所”“交易中心”等金融相關字樣或者內容作為名稱或者商標的，應當取得相應金融業務資質或金融信息服務業務資質。

監督管理

對于金融機構而言，由金融管理部門按照職責分工采取非現場或現場檢查等方式，實施對金融機構金融產品網絡營銷活動的監督管理。

而對于第三方互聯網平臺而言，主要由市場監管部門以及網信部門進行監管。前者負責加強互聯網廣告管理和反不正當競爭執法，后者則負責加強互聯網信息內容管理，上述兩部門均可在必要時會同其他部門進行監管。

盡管目前國內并沒有相關法律法規對NFT交易平臺進行明確定性，但是各交易平臺應當有一定的憂患意識，提前依照有關規定對自身經營及營銷行為進行適當規范，以降低未來相關法律出臺后帶來的違法風險。

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