SEC:美SEC針對數字資產證券交易發布的無異議函究竟意味著什么？_ATS

編者按：本文來自鏈聞ChainNews，撰文：張改娟，星球日報經授權發布。上周五，美國證券交易委員會針對數字資產證券交易托管經紀商在交易處理流程方面發布了一份無異議函。具體來說，SEC交易與市場部工作人員表示，交易數字資產證券的經紀商在滿足特定的情況下，可實施「三步法」來降低運營及結算風險并保護投資者。在了解該封無異議函包括的具體事項以及代表的含義之前，我們先來看看由SEC出具的無異議函指的是什么？會在什么樣的情況下發布？無異議函是什么？

無異議函，也稱不行動函。個人或實體如果不確定某個產品、服務或某種行為是否違反聯邦證券法，就可以要求美SEC工作人員發布無異議函。工作人員在分析所涉及的特定事實和情況并對適用的法律和規則進行討論后，會考慮是否發布無異議函。若工作人員同意該請求并發布無異議函，則意味著建議SEC就相關行為不采取執法行動。SEC為何會針對數字資產交易問題發布無異議函？

國會議員提交法案要求解雇美SEC主席Gensler:金色財經報道，美國國會議員Warren Davidson于6月12日宣布，向眾議院提交了“美國證券交易委員會穩定法案”。該法案的主要條款之一是解雇美國證券交易委員會(SEC)主席Gary Gensler。

Davidson在一份聲明中表示，美國資本市場必須受到保護，不受專橫主席的影響，包括現任主席。這就是為什么我要提出立法來解決正在發生的濫用權力的問題，并確保在未來幾年里保護市場的最大利益。現在是時候進行真正的改革，并解雇Gary Gensler。[2023/6/13 21:32:39]

9月25日，美SEC交易與市場部發布了這份無異議函，并致信美國金融業監管局風險監督和運營法規副總裁KrisDailey。該封無異議函重點如下：在滿足維持至少25萬美元凈資本、不負責結算交易等四種情況下，運營交易數字資產證券的ATS的經紀商若實施「三步法」來降低結算風險和保護投資者，則SEC工作人員將不會建議SEC對此采取執法行動。值得注意的是，這里僅針對不執行結算的托管經紀交易商。

CNBC：若美SEC正式起訴Paxos，將對其他穩定幣產生重大影響:2月20日消息，如果美國證券交易委員會正式對Paxos提起訴訟，將對價值1370億美元的穩定幣市場產生重大影響。律師事務所BCLP的合伙人Renato Mariotti表示：“如果SEC指控Paxos，任何其他穩定幣發行商都應該注冊或準備與SEC打官司。”Mariotti稱：“我相信SEC很可能與Paxos達成和解，Paxos承認BUSD是一種證券，從而導致其他穩定幣效仿并注冊。不過，Paxos可能會積極起訴SEC，但這樣做的成本將是巨大的。訴訟需要數年時間，敗給SEC的風險很大。Paxos與SEC對抗這一事實本身就會產生風險，并可能降低BUSD對市場的吸引力。”Mariotti表示，另一個結果是，SEC可能會監管用于支持穩定幣的資產，以及數字貨幣發行向市場披露信息的要求。

CoinShares產品負責人Townsend Lansing表示：“該行動的基礎必然是特定于Paxos BUSD結構的特點事實，但可能會對其他向美國穩定幣發行商產生廣泛的影響。SEC對證券或投資合同的定義實際上超出了Howey測試的范圍，該機構在如何應用法律和司法先例方面擁有廣泛的知識。如果沒有一場成功的斗爭，BUSD很可能將不再在美國銷售，也不會在美國的數字資產交易所上市。其他穩定幣很可能會效仿。”

此前金色財經報道，SEC向Paxos發出“韋爾斯通知”，告知其計劃就BUSD起訴Paxos；紐約州金融服務部已命令Paxos停止發行新BUSD代幣。（CNBC）[2023/2/20 12:17:12]

英偉達因未披露加密挖礦對公司業務的影響被美SEC罰款550萬美元:5月6日消息，美國證券交易委員會今天宣布了對科技公司NVIDIA Corporation（納斯達克股票代碼：NVDA）的和解指控，原因是該公司未充分披露加密貨幣挖礦對公司游戲業務的影響。SEC的命令認定NVIDIA違反了1933年證券法第17(a)(2)和(3)條以及1934年證券交易法的披露規定。該命令還認定NVIDIA未能保持充分的披露控制和程序。在不承認或否認SEC的調查結果的情況下，NVIDIA同意了停止令并支付550萬美元的罰款。[2022/5/6 2:55:40]

注：ATS指符合聯邦證券法中「交易所」定義的交易系統。事實上，該封無異議函是對2019年7月份由SEC和FINRA發布的《聯合工作人員聲明》中關于數字資產證券交易經紀商的交易處理流程及方式的回應。2019年，市場參與者就針對數字資產證券的托管和交易等是否適用于聯邦證券法和美國金融業監管局的相關規則提出疑問。對此，美SEC交易與市場部門和FINRA在2019年7月份發布了一份《聯合工作人員聲明》。在該聲明中，工作人員表示，尋求參與數字資產證券市場的實體必須遵守聯邦證券法，可能還需要在美SEC進行注冊，并成為自我監管組織的成員。如果實體是經紀交易商，還必須遵守經濟交易商的財務責任規則，包括1934年《證券交易法》所規定的托管要求，即客戶保護規則。該規則要求經濟交易商將客戶資產與公司資產隔離開來，以保護投資者。工作人員還針對《證券交易法》中第15c3-3條款作出了討論，并描述了數項涉及數字資產證券的非托管活動。同時，該聲明最后指出，這并非是SEC或FINRA的規則、法規或指南，僅代表工作人員觀點。SEC表示，這種非托管的ATS的交易處理分為以下以下四個流程：買賣雙方將各自的訂單發送至ATS；ATS匹配訂單；ATS將匹配完成的交易通知買賣雙方；買賣雙方進行雙邊結算接或通過要求其各自的托管方來代表他們進行雙邊交易。自《聯合工作人員聲明》發布以來，幾家數字資產證券交易經紀商就聯系到SEC的工作人員稱，上述流程增加了操作和結算風險。他們希望將交易處理流程簡化為三步，以減少運營和結算風險。買賣雙方將各自的訂單發送至ATS，并將訂單信息提交給各自的托管方。在ATS通知托管方匹配時，買賣雙方指示各自的托管方根據其訂單條款結算交易；ATS匹配訂單；ATS將匹配好的交易信息通知給買賣雙方及其各自的托管方，由托管方執行附有條件的指示。這意味著，在「三步法」中，托管方將根據步驟一中收到的指示代表買賣雙方進行結算。不過，與四步法類似，經紀交易商不保證、不負責結算交易，也不會控制結算完成之前買賣雙方的資產。尋求實施「三步法」的數字資產證券交易經紀商還作了補充說明，以解決資產控制的擔憂。經紀交易商將維持至少25萬美元的凈資本；經紀交易商和其客戶之間的協議明確規定，經紀交易商不保證或不負責結算交易；經紀交易商將建立程序來評估交易的數字資產證券是否符合有效的注冊聲明或注冊豁免；確保數字資產證券的交易符合聯邦證券法的規定。基于此，SEC交易與市場部門表示，在上述情況下，如果交易數字資產證券的ATS的經紀交易商實施「三步法」，工作人員將不會向SEC建議根據證券交易法15(c)(3)條款和15(c)(3)規則來采取執法行動。這意味著什么？

美SEC委員：希望為加密貨幣空間提供一些“安全港”:1月21日消息，美國證券交易委員會（SEC）委員、“加密媽媽”Hester Peirce表示，在會議上討論了與拜登任命的新SEC主席合作的前景，希望為加密貨幣空間提供一些“安全港”，并認為加密貨幣監管應該關注創新。（Cointelegraph）[2021/1/21 16:38:49]

盡管該封無異議函僅針對在此信中規定情況下的ATS交易數字資產證券的情況，不涉及經紀商對數字資產證券的托管或控制，也僅代表SEC工作人員對執法行動的立場或意見，并非法律規則，然而，這對數字資產證券的交易便捷性、流動性方面卻起到了促進作用。美國律師事務所卡爾頓菲爾德律師DrewHinkes表示，該封無異議函將為數字資產證券交易帶來以下幾個變化：交易數字資產證券變得更加容易；經紀商明確數字資產證券交易的處理規則；托管方的角色將變得更為重要；經紀交易商需要評估交易的數字資產證券是否符合有效的注冊聲明或注冊豁免；有助于提高數字資產證券的流動性。

美SEC就經紀交易商托管數字資產問題發表聲明:金色財經報道，美國證券交易委員會今日就經紀交易商（Broker-Dealer）對數字資產證券的托管問題發表聲明，并要求獲得相關評論。最值得注意的是，該公告將使在特定情況下經營的經紀交易商在接下來的五年內不受SEC執法行動的約束。指定的“情況”即經紀交易商需保持證券型代幣為經營的主要重點，并在網絡安全和向客戶披露方面進行盡職調查，包括確保每個潛在客戶都知道所涉及的經紀交易商正在處理數字資產證券。[2020/12/24 16:19:18]

另一方面，美國貨幣監理署代理署長BrianBrooks表示，該封無異議函致力于在新興資產領域中保護投資者。

由此可見，這封無異議函是美國監管部門在數字資產證券交易監管方面做出的又一次值得被重視的試探。目前，美SEC還未確定數字資產的證券屬性問題。今年7月份，美國商品期貨交易委員會主席HeathTarbert表示，CFTC正在等待SEC確定數字資產的證券屬性，以允許更多數字資產的期貨交易。其解釋稱，「確定數字資產是否為證券是「SEC的唯一職責」。在法律層面來說，數字資產屬于一個特別棘手的領域。要真正發揮這個領域的全部潛力，我們需要與國際合作。」但已經有越來越多的跡象表明，美SEC有望在未來幾年內加速出臺數字資產相關規則。8月份，美國參議院行政會議確認SEC委員HesterPeirce將連任第二任期，將于2025年屆滿。于2018年上任的HesterPeirce對加密貨幣和區塊鏈較為友好，倡導批準比特幣ETF。今年2月份HesterPeirce正式提議為不違反美國證券法的加密貨幣項目提供3年寬限期。9月初，HesterPeirce在接受采訪時表示，「DeFi雖然目前還處于初期階段，但這已經引起了SEC的注意，因為DeFi提出了「改變游戲規則」的問題。這將挑戰我們的監管方式。」

Tags：SEC數字資產ATSAXOgliesecoinokex數字資產交易平臺unisatsAXO幣

Filecoin