SEC:Paradigm：SEC 不作為，加密項目進行注冊并不可行_ENT

原文來源：RodrigoSeira、JustinSlaughter、KatieBiber，Paradigm

編譯：OpenAITranslator

啟動一家初創公司需要準備和提交許多文件和表格，其中大部分都相對容易且直截了當。例如，創始人將必須向州務卿辦公室提交公司注冊證書以組建新的公司。他們還需要向美國國稅局提交SS-4表格以獲得雇員身份識別號碼。

雖然許多創始人在此過程中與律師合作，但這個過程足夠簡單，他們也可以自己完成。因此，每天有數千家美國小企業成立。

SEC主席GaryGensler希望美國公眾相信加密貨幣創始人注冊代幣或加密產品與SEC同樣簡單易行。

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事實并非如此。

然而，在最近的全國電視采訪中，金融監管機構主席蓋恩斯勒批評了加密貨幣交易所Kraken未能注冊其權益投資產品，導致該公司與證券交易委員會達成和解協議，并不得不支付賠償并關閉該計劃。他說：“這些公司，Kraken知道如何注冊。其他人也知道如何注冊，這只是我們網站上的一個表格。”他沒有提供更多細節。“他隨后補充說：“他們知道怎么做。他們只是選擇不這樣做。”

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幾天后，蓋恩斯勒在一篇評論文章中詳細闡述了自己的觀點，對“坦白地說，加密貨幣中介機構并沒有排隊向SEC注冊并遵守國會通過的法律”感到惋惜。“也許僅僅是因為他們的商業模式依賴于不合規。”

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CMS Holdings 和 SevenX Ventures 等種子輪投資者繼續跟投。[2021/4/9 20:03:11]

昨天，在多年未能為Coinbase提供指導或監管確定性之后，證券交易委員會向該公司發出了威爾斯通知書。根據Coinbase的說法，SEC威脅稱將起訴該公司列出被認為是證券而未經過登記作為證券交易所，并提供未經注冊的權益投資產品。

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ChairGensler的公開言論和行動有兩個自私之處：它們試圖通過錯誤地暗示大多數加密產品和代幣都是證券，并因此應該向SEC注冊來為SEC對加密貨幣管轄權的違憲擴展辯護，同時將加密行業描繪成由故意違反簡單規則、像推界限的幼兒一樣值得受到SEC懲罰的人組成。

然而，即使不考慮證券法是否適用于首先，代表“明確”路徑以“遵守”的“形式”不能在LegalZoom上完成或使用免費在線資源進行DIY。例如，S-1表格通常需要一支律師團隊和數百萬美元才能完成，在最成熟的私人公司想要上市或進行“IPO”時使用。這里就是：嘗試自己理解吧。

公平地說，主席從未明確表示提交登記表格會容易或便宜。但他關于加密公司可以通過“在線填寫表格”注冊的建議失敗了一個更為直接的原因：在SEC將登記框架調整到數字資產獨特方面之前，“進來并注冊”是不可能實現的。目前的登記表格依賴于一系列披露內容，這些內容對于數字貨幣獨特方面來說是不充分的，并使投資者處于脆弱狀態。登記還涉及一系列其他規定，這些規定適用于代幣、報告公司和生態系統中的其他參與者，這使得大多數加密協議的運作變得不可能。

事實上，美國幾乎沒有注冊代幣發行的原因是SEC未能提供任何可操作的指導、發布單一規則或與加密貨幣行業中的任何人建立建設性互動，以為證券代幣提供可行的監管框架。

Coinbase的例子很有說明性。作為一個SEC注冊公司，Coinbase在2022年夏天向SEC提交了一份規則制定請愿書，要求就數字資產市場中許多未解決問題獲得明確。但該請愿書未得到回應。相反，在昨天，SEC繼續通過執法來進行監管，并向Coinbase發送了涵蓋該公司正在通過公開規則制定尋求澄清的活動的威爾斯通知。

聲稱加密項目今天可以“只需進入并注冊”與SEC是虛構的-如果SEC真正想在加密資產領域提供適當投資者保護，則需要更多支持他們做出這樣做。

我們希望，在當前體系下達成共識關于加密項目向SEC注冊是否可行可以促進真正誠實地討論如何對這個行業進行監管，并將國會作為參與點。只有這樣才能為加密行業、加密懷疑者、政策制定者、利益集團和美國公眾提供解決/監管加密的途徑。

第二部分以SEC注冊流程的一般背景為開端，然后回顧了那些試圖作為SEC和解協議的一部分或自行申請注冊的加密項目的歷史。理解這些項目中大多數所遇到的困難和失敗情況說明“登記之路”目前并不可行。

第三部分將通過重點關注S-1表格來分析當前SEC披露制度。我們將認為，當前的披露框架與大多數代幣根本不相符，因為它假定發行人與證券之間存在關系，在去中心化系統中不存在這種關系。我們將討論表格要求的各種披露方面存在的差距以及需要明確位置，使登記成為可行路徑并充分通知投資者。

最后，第四部分將強調SEC目前立場如何聲稱大多數加密項目需要注冊，并同時使注冊變得不可能，從而超出了SEC權力范圍，并等同于對加密貨幣進行監管禁令。

特別感謝MikeSelig進行審查。

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